证券代码：000862    证券简称：银星能源     公告编号：2020-026

         宁夏银星能源股份有限公司
 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或公
司）收到控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能
源）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，为继续支持银星能源
风电、光伏发电业务发展，做大做强新能源发电产业，宁夏能源
拟变更避免同业竞争承诺，具体情况如下：
    一、相关承诺履行情况
    针对 2014 年 8 月公司向宁夏能源发行股份购买宁夏能源持
有的风电类经营性资产及相关负债并配套融资之重大资产重组
事宜，为充分保护公司的利益，解决与宁夏能源的同业竞争，宁
夏能源分别于 2014 年 2 月 10 日及 2015 年 12 月 14 日作出避免
同业竞争的承诺。
     （一）承诺一：宁夏能源已将所持有的宁夏银仪风力发电
有限责任公司（以下简称银仪风电）50%的股权在北京产权交易
所挂牌进行公开转让，挂牌日自 2015 年 10 月 21 日至 2015 年
11 月 17 日，未征集到意向受让者，宁夏能源同意于银仪风电 2015
年度年报披露之日起一年内将宁夏能源所持银仪风电股权按照
评估确定的公允价格注入上市公司。



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    承诺完成情况：已完成。公司于2017年3月13日股票停牌，
拟非公开发行股份收购银仪风电50%股权，2017年8月31日披露
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》。因本次重大资产重组标的资产业绩未达到预期，且评估备
案工作尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股
东大会通知，公司于2018年3月1日召开第七届董事会第十二次临
时会议终止本次重大资产重组。为了继续兑现控股股东宁夏能源
解决同业竞争的承诺，加快公司在风力发电领域的发展，公司于
2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了
《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以现金方式收购
宁夏能源持有的银仪风电50%股权，并于2018年9月28日经2018
年第二次临时股东大会审议通过。
    （二）承诺二：贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场
100MW项目目前处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件，
经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体申请
项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限制，上市公司未来
无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策
后决定不参与该等项目，则宁夏能源将继续推进后续工作。宁夏
能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司后一年内按
照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。
    承诺完成情况：部分完成。
    （1）贺兰山百万风电项目，尚未完成。该项目于2019年12



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月30日建成，截至目前尚未完成竣工结算和决算，该承诺应于
2020年12月29日前完成。
    （2）白兴庄风电项目，已完成。公司全资子公司陕西丰晟
能源有限公司已取得白兴庄项目该项目核准文件。陕西丰晟能源
有限公司于2018年9月28日注入公司。
    （三）承诺三：陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一
期49.5MW项目已经建成；陕西地方电力定边能源有限公司正在开
展定边冯地坑风电场二期49.5MW项目的建设工作；陕西丰晟能源
有限公司朱庄风电场50MW项目已经核准。宁夏能源同意于银仪风
电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方
电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的
公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕
西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
    承诺完成情况：完成。
    （1）陕西西夏能源有限公司股权、陕西丰晟能源有限公司
股权已注入公司。公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十
三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的
议案》，以现金方式收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称
宁夏能源）持有的宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%
股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，并于2018
年9月28日经2018年第二次临时股东大会审议通过。
    （2）陕西省地方电力定边能源有限公司因项目未完成竣工



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决算，未能注入公司，宁夏能源已将持有的该项股权委托银星能
源进行管理。经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七
届十次监事会审议通过，宁夏能源将所持陕西省地方电力定边能
源有限公司49%股权委本公司管理，并签署《股权托管协议》，
托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股
权并完成股权交割之日止,托管费用为8,000元/月，按季支付。
    （四）承诺四：除风电类资产外，宁夏能源及宁夏能源控制
部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类
似的业务。宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使宁夏能源
及宁夏能源控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目
的，宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产
和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年
内无法将相关资产和业务卖出，宁夏能源将于一年内以评估值收
购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。
    承诺完成情况：承诺未完成。2019年6月，宁夏能源启动了
整体上市工作，拟将资产装入银星能源，拟彻底解决同业竞争事
项，但因标的资产评估报告未能如期完成国有资产监督管理部门
的备案程序等原因，公司于2020年2月11日终止本次重大资产重
组，从而导致该承诺事项无法按期履行。
    二、尚未完成的承诺
    1.贺兰山百万千瓦级风电项目处于前期工作阶段，未正式申
报项目立项文件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司



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作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营，如因法律法规限
制，上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项
目或经审议决策后决定不参与该等项目，则宁夏能源将继续推进
后续工作。宁夏能源承诺于该等项目建成且宁夏银仪风力发电有
限责任公司注入上市公司后一年内按照评估确定的公允价格将
该等项目注入上市公司。
    2.除风电类资产外，宁夏能源及其控制的部分企业与上市公
司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。宁夏能源
承诺，将尽一切之可能之努力，使宁夏能源及其控制的其他企业
不再从事光伏发电类业务。以此为目的，宁夏能源将在未来五年
内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与
上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖
出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏
发电及相关产品生产相关资产和业务。
    三、变更同业竞争承诺的原因
    1.宁夏能源已取得阿拉善盟发改委关于阿拉善左旗贺兰山
200MW 风电项目的批复，项目建设主体为宁夏能源，项目于 2019
年 12 月 30 日建成，截至目前尚未完成竣工结算和决算。
    2.宁夏能源光伏资产因整体上市工作终止而未能注入。
    四、变更承诺的具体内容
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及



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上市公司承诺及履行》的相关规定，为继续解决与控股股东宁夏
能源之间存在的同业竞争问题，宁夏能源拟将相关承诺变更为：
    1.本承诺函出具后的 24 个月内，宁夏能源按照评估确定的
公允价格将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目和陕西省地方电
力定边能源有限公司 49%股权注入银星能源。
    2.本承诺函出具后的 60 个月内，宁夏能源按照评估确定的
公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星
能源。
    五、董事会审议情况
    公司于 2020 年 3 月 20 日召开八届二次董事会，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东变更避
免同业竞争承诺的议案》，关联董事高原先生、吴解萍女士、王
彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中铝宁
夏能源集团有限公司将回避对该议案的表决。
    六、独立董事意见
    公司独立董事事先审阅了关于控股股东变更避免同业竞争
承诺的相关文件，发表如下独立意见：
    1.公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他
法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。



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    3.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。我们同意《关于控股股东变更避免同业竞
争承诺的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。
    七、监事会意见
     公司于 2020 年 3 月 20 日召开八届二次监事会审议通过了
《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，
公司控股股东变更同业竞争承诺事项符合《中华人民共共和国公
司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符
合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利
益。公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件
    1.八届二次董事会会议决议；
    2.八届二次监事会会议决议；
    3.公司独立董事关于控股股东变更避免同业竞争承诺的事
前认可及独立意见；
    4.公司监事会对公司控股股东提交《关于变更避免同业竞争
承诺的议案》的书面审核意见；
    5.中铝宁夏能源关于《关于避免同业竞争承诺的函》。
    特此公告。
                            宁夏银星能源股份有限公司
                                     董 事 会
                                 2020 年 3 月 24 日


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