证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2009-004
宁夏银星能源股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准审计报告。
1.5 公司负责人何怀兴先生、主管会计工作负责人任育杰先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴春芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 银星能源
股票代码 000862
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 宁夏回族自治区银川市黄河东路620号
注册地址的邮政编码 750002
办公地址 宁夏回族自治区吴忠市朝阳街67号
办公地址的邮政编码 751100
公司国际互联网网址 http://www.wzyb.com.cn,http://www.nxyxny.com
电子信箱 wy@mail.wzyb.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李军 刘伟盛
联系地址 宁夏吴忠市朝阳街６７号 宁夏吴忠市朝阳街６７号
电话 0953-3929086 0953-3929060
传真 0953-3929057 0953-3929057
电子信箱 wylijun@mail.wzyb.com.cn wylws@mail.wzyb.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后
营业收入 396,257,645.36 343,658,714.59 15.31% 272,381,583.67 250,063,018.15
利润总额 30,556,099.40 23,467,635.16 30.21% 8,516,865.02 4,253,177.46
归属于上市公司股东的净利润 28,735,297.01 18,964,331.40 51.52% 8,880,532.57 2,711,179.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,600,381.67 21,746,518.30 36.12% 1,105,950.23 -704,994.90
经营活动产生的现金流量净额 114,697,954.35 62,451,787.51 83.66% 60,979,357.60 34,979,357.60
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后
总资产 1,518,488,062.78 1,226,506,866.37 23.81% 783,420,526.03 996,558,294.53
所有者权益（或股东权益） 207,065,336.20 178,330,039.19 16.11% 158,111,145.82 159,365,707.79
股本 235,890,000.00 235,890,000.00 0.00% 235,890,000.00 235,890,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.12 0.08 50.00% 0.0376 0.01
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.08 50.00% 0.0376 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1255 0.0922 36.12% 0.0047 -0.0030
全面摊薄净资产收益率（%） 13.88% 10.63% 3.25% 5.62% 1.70%
加权平均净资产收益率（%） 14.91% 11.23% 3.68% 5.78% 1.72%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.30% 12.19% 2.11% 0.70% -0.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.36% 12.88% 2.48% 0.72% -0.45%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.4862 0.2647 83.68% 0.2585 0.148
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.8778 0.7560 16.11% 0.6703 0.6756
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -2,453,700.93
计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助） 2,304,040.13
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -692,100.52
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,827,403.08
减：非经常性损益的所得税影响数 -200,000.00
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 4,079.74
合计 -865,084.66 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 66,103,161 28.02% 66,103,161 28.02%
1、国家持股
2、国有法人持股 66,103,161 28.02% 66,103,161 28.02%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 169,786,839 71.98% 169,786,839 71.98%
1、人民币普通股 169,786,839 71.98% 169,786,839 71.98%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 235,890,000 100.00% 235,890,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
宁夏发电集团有限责任公司 66,103,161 0 0 66,103,161 股权分置改革 2009年7月18日
合计 66,103,161 0 0 66,103,161 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 61,121
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
宁夏发电集团有限责任公司 国有法人 28.02% 66,103,161 66,103,161 37,000,000
高泽喜 境内自然人 0.29% 672,987 0 0
上海长京风力发电设备有限公司 境内非国有法人 0.28% 652,000 0 0
庄文森 境内自然人 0.26% 603,000 0 0
黄俊刚 境内自然人 0.20% 560,000 0 0
耿嘉琳 境内自然人 0.19% 461,400 0 0
梁建红 境内自然人 0.18% 442,800 0 0
刘国栋 境内自然人 0.17% 420,367 0 0
浙江大华担保有限公司 境内非国有法人 0.16% 386,213 0 0
范琼 境内自然人 0.14% 321,334 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
高泽喜 672,987 人民币普通股
上海长京风力发电设备有限公司 652,000 人民币普通股
庄文森 603,000 人民币普通股
黄俊刚 560,000 人民币普通股
耿嘉琳 461,400 人民币普通股
梁建红 442,800 人民币普通股
刘国栋 420,367 人民币普通股
浙江大华担保有限公司 386,213 人民币普通股
范琼 321,334 人民币普通股
林世权 312,249 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东不存在关联关系；本公司前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：宁夏发电集团有限责任公司 法定代表人：刘应宽 成立日期：2003年6月 注册资本：人民币玖亿元 经营范围：从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售，从事电力设备及其配套产品的研发、设计、生产、销售、安装、调试、检修、运行和维护，从事电力物资营销、交通运输、新材料、新能源、环保、信息、电厂化工、煤化工等相关延伸产业产品的生产经营等。 股权结构：宁夏回族自治区人民政府持股41.11%，华电国际电力股份有限公司持股31.11%，北京能源投资（集团）有限公司持股16.67%，宁夏电力开发投资有限公司持股11.11%。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
何怀兴 董事长 男 44 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
刘应宽 董事、名誉董事长 男 64 2006年01月20日 2008年07月28日 0 0 无 0.00 是
赵显翔 董事 男 56 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
冯少平 董事 男 59 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
杨锐军 副董事长、董事 男 40 2006年01月20日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
任育杰 董事、总经理 男 45 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 19.19 否
李桂荣 独立董事 女 69 2006年02月24日 2010年06月28日 0 0 无 2.70 否
袁晓玲 独立董事 女 44 2007年06月28日 2010年06月26日 0 0 无 2.70 否
王幽深 独立董事 男 45 2007年06月28日 2010年06月28日 0 0 无 2.70 否
哈秀龙 监事会主席 男 56 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
朱敏 监事 女 39 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 0.00 是
吴汉成 监事 男 50 2005年06月22日 2010年06月28日 0 0 无 7.19 否
王际清 副总经理 男 39 2007年04月11日 2010年06月28日 0 0 无 14.02 否
姚俊源 副总经理 男 46 2008年01月30日 2010年06月28日 0 0 无 7.20 否
朱富海 总会计师、财务负责人 男 51 2007年04月11日 2008年12月25日 0 0 无 12.64 否
吴春芳 副总会计师代总会计师、财务负责人 女 42 2008年12月26日 2010年06月28日 0 0 无 2.70 否
李军 董事会秘书 男 42 2005年06月15日 2010年06月28日 0 0 无 18.49 否
合计 - - - - - 0 0 - 89.53 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
何怀兴 董事长 12 10 2 0 0 否
刘应宽 董事、名誉董事长 8 3 2 3 0 否
赵显翔 董事 12 6 2 1 3 否
冯少平 董事 12 8 2 2 0 否
杨锐军 副董事长、董事 12 8 2 2 0 否
任育杰 董事、总经理 12 10 2 0 0 否
李桂荣 独立董事 12 10 2 0 0 否
袁晓玲 独立董事 12 10 2 0 0 否
王幽深 独立董事 12 9 2 1 0 否
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 10
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司董事会按照"提升自动化仪表能力，形成风机制造产能，扩大风力发电规模，彻底解决遗留问题，从根本上改善财务状况"的工作方针，公司在做精做强自动化仪表产业的同时，加快了风力发电、风电设备制造产业的发展，加大了非主营业务项目清理、清收及整顿工作，解决了历史遗留的违规担保问题，公司经营环境日趋好转，公司质量明显提高。报告期内，公司的三大主营业务持续发展，自动化仪表保持增长态势，盈利能力稳步提升；风力发电新增33MW机组投入运营；5台风力发电机组样机并网发电，各项指标达到设计要求，风机设备制造具备了年产100台（套）的生产能力。公司的历史遗留问题已基本得到解决。针对国家上半年实施的从紧货币政策，公司采取果断措施，保障了资金链不断裂，现金流实现了经营性的净增长。1、经营成果及财务状况分析 金额：元项 目 2008年1－12月 2007年1-12月 增减比率（%）
营业收入 396,257,645.36 343,658,714.59 15.31
营业利润 32,603,208.77 23,773,591.99 37.14
净利润 28,735,297.01 18,964,331.40 51.52
项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 增减比率（%）
总资产 1,518,488,062.78 1,226,506,866.37 23.81
归属于母公司的股东权益 207,065,336.20 178,330,039.19 16.11
说明：（1）营业收入比上年同期增加主要是因为公司长山头风电项目全年运营、红寺堡风电项目部分机组投产及风电设备产业逐步投入生产和自动化仪表产业主营业务收入有所增长增加了主营业务收入；（2）营业利润比上年同期增加主要是因为公司主营业务收入增长及资产减值准备转回；（3）净利润比上年同期增加主要是因为营业利润增加；（4）总资产比期初增加291,981,196.41元,主要是公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司建设红寺堡风电项目导致资产总额比年初增加；（5）归属于母公司的股东权益比期初增加28,735,297.01元，主要是由于本期归属于母公司的净利润影响。2、主营业务的范围及经营状况（1）公司主营业务为工业自动化仪表及其附件的设计、制造、销售及检修服务；风力发电设备及附件的设计、制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；风力发电及其他新能源产品的生产和销售等。（2）报告期内，公司实现营业收入39,626万元，营业利润为3,260万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
自动化仪表 28,522.00 24,947.00 12.53% -5.06% -14.05% 9.15%
风机制造 7,126.00 7,124.00 0.03% 6.42% 14.35% -6.93%
风力发电 5,355.00 4,828.00 9.84% 122.57% 124.45% -0.76%
房地产 3,413.00 3,051.00 10.61% 142.52% 120.29% 9.04%
铸造 5,071.00 5,162.00 -1.79% -21.45% -24.29% 3.81%
内部抵消 -9,862.00 -8,747.00 11.31% -21.98% -34.87% 17.56%
主营业务分产品情况
自动化仪表 28,522.00 24,947.00 12.53% -5.06% -14.05% 9.15%
风机制造 7,126.00 7,124.00 0.03% 6.42% 14.35% -6.93%
风力发电 5,355.00 4,828.00 9.84% 122.57% 124.45% -0.76%
房地产 3,413.00 3,051.00 10.61% 142.52% 120.29% 9.04%
铸造 5,071.00 5,162.00 -1.79% -21.45% -24.29% 3.81%
内部抵消 -9,862.00 -8,747.00 11.31% -21.98% -34.87% 17.56%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
宁夏 37,259.00 13.05%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，本年度公司实现净利润28,735,297.01元,弥补以前年度亏损531,239,779.64元后,尚有未弥补亏损502,504,482.63元。2008年度利润分配预案：因本公司尚有未弥补亏损，故本报告期不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 0.00 18,964,331.40 0.00%
2006年 0.00 2,711,179.32 0.00%
2005年 0.00 2,751,566.25 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
因本公司尚有未弥补的亏损 弥补以前年度亏损
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联关系
宁夏兴仪投资股份有限公司 其所持有的公司控股子公司宁夏诺金房地产公司3.05%的股权 2008年12月26日 57.26 0.00 0.00 否 经审计的每股净资产 否 是 无
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联关系
宁夏王洼煤业有限公司 应收款项 2008年04月16日 5,971.05 0.00 2,985.52 是 按经审计的帐面余额定价 是 是 关联
吴忠市金帝实业发展有限公司、宁夏浩海房地产开发集团有限公司吴忠分公司、王敦 土地、厂房及闲置设备 2008年12月26日 572.40 0.00 -263.03 否 协商定价 是 是 无
赵述礼 公司所持有的青岛吴仪阀门有限公司72%的股权 2008年12月26日 76.03 0.00 -14.57 否 按经审计的净资产定价 是 是 无
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
中冶美利纸业股份有限公司 2002年03月27日 5,000.00 连带担保责任 8年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2003年09月03日 4,717.50 连带担保责任 8年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月27日 500.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月27日 500.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年09月22日 1,000.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月17日 500.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年09月28日 150.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年11月28日 1,200.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月24日 800.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年11月13日 800.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年12月12日 250.00 连带担保责任 半年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月27日 300.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2007年09月25日 1,300.00 连带担保责任 2年半 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月14日 300.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月14日 1,000.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月15日 500.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月16日 500.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年10月16日 240.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年01月16日 420.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年01月17日 500.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年01月17日 200.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月26日 400.00 连带担保责任 1年 否 否
中冶美利纸业股份有限公司 2008年08月26日 400.00 连带担保责任 1年 否 否
报告期内担保发生额合计 10,460.00
报告期末担保余额合计 21,477.50
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 21,477.50
担保总额占公司净资产的比例 103.72%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 11,124.20
上述三项担保金额合计 11,124.20
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
宁夏发电集团有限责任公司 4,068.38 57.09% 0.00 0.00%
宁夏银星多晶硅有限公司 200.95 4.01% 0.00 0.00%
合计 4,269.33 35.18% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,269.33万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
宁夏发电集团有限责任公司 0.00 0.00 3,400.00 600.00
合计 0.00 0.00 3,400.00 600.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
宁夏发电集团有限责任公司向公司提供资金主要是履行其在股改时的承诺而支持公司的周转资金。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
序号 特别承诺 特别承诺履行情况
1 本次股份转让完成后，持有吴忠仪表的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。 发电集团所持股份已锁定。
2 2006年度，若吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难，发电集团将通过银行委托贷款或为其银行借款作担保等方式对吴忠仪表提供财务支持。 已履行承诺。
3 本次股份转让完成后，发电集团将充分利用自身在电力项目建设方面的优势，协助吴忠仪表进入风力发电、风机设备制造等业务领域，为吴忠仪表培育新的利润增长点，从而形成调节阀、铸造、风力发电及风机设备制造并举的产业格局。 已履行承诺。
4 截至本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日，如果尚未完成股权过户手续，发电集团将按照临时股东大会暨相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。 已履行承诺。
5 在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，发电集团不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。 已履行承诺。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 本次股份转让完成后，持有吴忠仪表的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；若吴忠仪表出现财务危机或资金周转困难，发电集团将通过银行委托贷款或为其银行借款作担保等方式对吴忠仪表提供财务支持。 发电集团所持股份已锁定；已履行承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、中国农业银行深圳布吉支行诉深圳市林博科技有限公司4,198万元借款纠纷、吴忠仪表股份有限公司承担连带担保责任一案的相关情况公司已于2005年7月27日、2007年5月9日、2008年1月15日、3月19日、6月4日在《证券时报》上公告。报告期内，公司同中国农业银行深圳布吉支行签署的和解协议已履行完毕，公司收到宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2008）金执字第291－297号民事裁定书，免除了公司为深圳市林博科技有限公司违规担保4,198万元的连带责任。2、广东发展银行股份有限公司深圳南园支行诉新宝荣实业发展（深圳）有限公司3,000万元借款纠纷、公司承担连带担保责任一案的相关情况已于2005年9月7日、2006年12月14日、2007年5月28日、2008年1月15日、3月19日在《证券时报》上公告。报告期内，公司收到广东省揭阳市中级人民法院（2008）揭中法执委字第103－1号民事裁定书，免除公司为新宝荣实业发展（深圳）有限公司违规担保3,000万元的连带责任。3、中国环境保护公司诉吴忠仪表集团有限公司及公司1,375.38万元股东权纠纷一案二审公司已败诉。该案相关情况公司已于2007年5月9日、2008年1月26日、8月23日在《证券时报》上公告。4、傅岳富、陈永锋、王红英、王斐、王惠、邱燕平、周金良、高屹城、胡兰、傅志庭、方勤11名投资者诉公司虚假证券信息纠纷案一审公司已败诉，二审判决结果尚未下达。该案相关情况公司已于2008年5月16日、11月15日在《证券时报》上公告。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了5次监事会会议。1、2008年1月30日，公司第四届监事会第一次临时会议在宁夏发电集团有限责任公司会议室召开，会议审议通过了关于监事津贴标准的议案。本次监事会决议公告刊登在2008年1月31日的《证券时报》上。2、2008年2月27日,公司四届四次监事会在宁夏发电集团有限责任公司会议室召开，会议审议通过了：①公司2007年度监事会工作报告；②公司2007年年度报告全文及摘要；③关于计提各项资产减值准备及预计负债的议案，并对2007年年度报告出具了审核意见。本次监事会决议公告刊登在2008年3月1日的《证券时报》上。3、2008年4月22日，公司四届五次监事会在宁夏发电集团有限责任公司会议室召开，会议审议通过了公司2008年第一季度报告全文及正文，并对2008年第一季度报告出具了审核意见。 4、2008年8月6日，公司四届六次监事会在公司本部会议室召开，会议审议通过了公司2008年半年度报告全文及摘要，并对2008年半年度报告出具了审核意见。5、2008年10月22日，公司四届七次监事会在公司本部会议室召开，会议审议通过了公司2008年第三季度报告全文及摘要，并对2008年第三季度报告出具了审核意见。 报告期内，公司监事依法列席了公司历次股东大会和董事会。（二）监事会对公司2008年有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况报告期内，公司按照法人治理结构的要求，董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为：该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司关联交易遵循"公平、公正、合理"的市场原则，报告期内未发现存在关联交易不公平和损害公司利益的行为，无内幕交易行为。4、2008年度，公司计提各项减值准备的依据充分，符合有关会计准则、会计制度的规定，会计处理方法得当。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告宁夏银星能源股份有限公司全体股东：我们审计了后附的宁夏银星能源股份有限公司（以下简称"银星能源公司"）合并及母公司财务报表，包括2008年12月31日的合并及母公司资产负债表，2008年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银星能源公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，银星能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了银星能源公司2008年12月31日的合并财务状况以及2008年度的合并经营成果和现金流量。北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张文君 中国 · 北京 中国注册会计师：米文莉 二○○九年二月二十六日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：宁夏银星能源股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 175,801,082.66 35,233,067.43 12,131,819.38 7,034,392.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 610,000.00 360,000.00 2,690,000.00
应收账款 138,907,077.41 120,616,240.62 173,986,470.15 156,372,863.36
预付款项 30,792,409.80 24,263,551.86 25,897,999.04 15,869,167.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 33,750,028.16 48,729,122.18 45,454,316.05 59,375,126.29
买入返售金融资产
存货 143,430,714.90 108,370,532.62 125,864,215.89 76,986,040.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 523,291,312.93 337,572,514.71 386,024,820.51 315,637,589.25
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 85,311,230.33 218,101,954.45 85,433,569.25 220,416,542.80
投资性房地产 2,174,817.12 2,174,817.12 9,137,735.87 9,137,735.87
固定资产 762,549,106.79 175,577,236.32 526,372,737.24 192,358,269.25
在建工程 95,600,614.87 1,071,000.63 164,194,255.85 6,731,838.75
工程物资 16,880.00 16,880.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,785,549.93 30,913,092.70 51,664,471.38 36,110,504.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 4,775,430.81 4,500,000.00 3,662,396.27 3,280,092.69
其他非流动资产
非流动资产合计 995,196,749.85 432,338,101.22 840,482,045.86 468,051,863.55
资产总计 1,518,488,062.78 769,910,615.93 1,226,506,866.37 783,689,452.80
流动负债：
短期借款 406,600,000.00 125,600,000.00 324,800,000.00 304,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 114,928,236.30 57,385,313.00 135,822,950.97 66,447,620.19
预收款项 60,977,506.49 88,219,529.44 20,125,188.01 28,989,970.22
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 8,089,658.46 6,757,522.29 12,299,577.81 11,094,823.78
应交税费 41,618,903.88 37,822,099.35 48,752,226.21 46,835,702.08
应付利息
应付股利 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00
其他应付款 23,118,351.06 21,246,592.70 62,984,314.84 69,452,004.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 3,672,911.83 3,672,911.83 10,221,314.68 10,221,314.68
流动负债合计 659,115,568.02 340,813,968.61 615,115,572.52 537,951,435.85
非流动负债：
长期借款 562,300,000.00 196,500,000.00 302,300,000.00 2,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,010,000.00 10,010,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
预计负债 13,276,483.00 13,276,483.00 63,523,561.08 63,523,561.08
递延所得税负债
其他非流动负债 3,468,824.80 3,468,824.80 1,092,864.93 1,092,864.93
非流动负债合计 589,055,307.80 223,255,307.80 369,916,426.01 70,116,426.01
负债合计 1,248,170,875.82 564,069,276.41 985,031,998.53 608,067,861.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 235,890,000.00 235,890,000.00 235,890,000.00 235,890,000.00
资本公积 449,180,492.32 449,180,492.32 449,180,492.32 449,180,492.32
减：库存股
盈余公积 24,499,326.51 24,499,326.51 24,499,326.51 24,499,326.51
一般风险准备
未分配利润 -502,504,482.63 -503,728,479.31 -531,239,779.64 -533,948,227.89
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 207,065,336.20 205,841,339.52 178,330,039.19 175,621,590.94
少数股东权益 63,251,850.76 63,144,828.65
所有者权益合计 270,317,186.96 205,841,339.52 241,474,867.84 175,621,590.94
负债和所有者权益总计 1,518,488,062.78 769,910,615.93 1,226,506,866.37 783,689,452.80
9.2.2 利润表
编制单位：宁夏银星能源股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 396,257,645.36 314,294,791.34 343,658,714.59 348,567,040.68
其中：营业收入 396,257,645.36 314,294,791.34 343,658,714.59 348,567,040.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 364,262,601.67 283,598,890.09 321,773,965.25 326,104,857.64
其中：营业成本 254,684,292.17 254,253,191.19 227,535,371.44 254,253,191.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,054,325.72 4,335,026.31 3,860,541.07 3,381,225.03
销售费用 34,474,508.97 29,119,920.70 32,386,794.12 29,146,540.11
管理费用 47,535,640.75 37,871,182.63 34,170,841.59 27,709,603.70
财务费用 51,475,378.32 27,442,528.98 34,680,605.82 23,497,461.77
资产减值损失 -29,961,544.26 -29,654,609.19 -10,860,188.79 -11,883,164.16
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 608,165.08 -1,428,719.05 1,888,842.65 105,223.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 32,603,208.77 29,267,182.20 23,773,591.99 22,567,406.80
加：营业外收入 4,361,055.83 3,102,374.91 10,387,143.17 4,740,774.20
减：营业外支出 6,408,165.20 3,369,715.84 10,693,100.00 10,596,234.49
其中：非流动资产处置损失 3,967,936.12 1,119,768.06 732,997.01 732,997.01
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 30,556,099.40 28,999,841.27 23,467,635.16 16,711,946.51
减：所得税费用 -747,919.42 -1,219,907.31 2,371,896.16 1,822,331.21
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 31,304,018.82 30,219,748.58 21,095,739.00 14,889,615.30
归属于母公司所有者的净利润 28,735,297.01 18,964,331.40
少数股东损益 2,568,721.81 2,131,407.60
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.08
（二）稀释每股收益 0.12 0.08
9.2.3 现金流量表
编制单位：宁夏银星能源股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 430,555,647.15 329,976,644.58 323,121,428.00 283,700,882.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 459,330.16 9,469.13 473,284.72
收到其他与经营活动有关的现金 90,458,290.16 62,000,926.32 36,102,535.81 47,506,868.93
经营活动现金流入小计 521,473,267.47 391,987,040.03 359,697,248.53 331,207,751.87
购买商品、接受劳务支付的现金 199,979,478.49 152,609,737.14 187,523,351.12 164,334,987.40
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 53,110,601.77 42,654,658.88 40,428,746.89 33,347,497.01
支付的各项税费 39,933,127.21 29,208,609.74 29,540,040.56 24,087,701.80
支付其他与经营活动有关的现金 113,752,105.65 103,897,322.49 39,753,322.45 32,390,839.05
经营活动现金流出小计 406,775,313.12 328,370,328.25 297,245,461.02 254,161,025.26
经营活动产生的现金流量净额 114,697,954.35 63,616,711.78 62,451,787.51 77,046,726.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 650,000.00 4,156,749.66
取得投资收益收到的现金 800,000.00 2,938,999.28 1,770,000.00 1,770,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,357,842.48 12,357,842.48 3,537,387.00 3,537,387.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,892.91
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,157,842.48 15,307,734.67 5,957,387.00 9,464,136.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 208,570,317.10 2,902,585.34 284,921,768.06 4,385,859.31
投资支付的现金 1,800,000.00 48,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 75,000.05
投资活动现金流出小计 208,645,317.15 4,702,585.34 284,921,768.06 52,885,859.31
投资活动产生的现金流量净额 -195,487,474.67 10,605,149.33 -278,964,381.06 -43,421,722.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 22,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,500,000.00
取得借款收到的现金 726,600,000.00 364,600,000.00 553,100,000.00 304,800,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 28,461,961.91 28,000,000.00 204,370,274.23 203,860,000.00
筹资活动现金流入小计 755,061,961.91 392,600,000.00 779,970,274.23 508,660,000.00
偿还债务支付的现金 384,800,000.00 349,800,000.00 448,000,000.00 363,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,135,502.28 27,155,509.70 41,386,149.12 22,075,444.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,000,000.00 62,000,000.00 169,860,000.00 169,860,000.00
筹资活动现金流出小计 510,935,502.28 438,955,509.70 659,246,149.12 555,235,444.37
筹资活动产生的现金流量净额 244,126,459.63 -46,355,509.70 120,724,125.11 -46,575,444.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 163,336,939.31 27,866,351.41 -95,788,468.44 -12,950,440.41
加：期初现金及现金等价物余额 6,073,486.25 976,058.92 101,861,954.69 13,926,499.33
六、期末现金及现金等价物余额 169,410,425.56 28,842,410.33 6,073,486.25 976,058.92
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：宁夏银星能源股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -531,239,779.64 63,144,828.65 241,474,867.84 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -550,204,111.04 43,384,774.85 202,750,482.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -531,239,779.64 63,144,828.65 241,474,867.84 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -550,204,111.04 43,384,774.85 202,750,482.64
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 28,735,297.01 107,022.11 28,842,319.12 18,964,331.40 19,760,053.80 38,724,385.20
（一）净利润 28,735,297.01 2,568,721.81 31,304,018.82 18,964,331.40 2,131,407.60 21,095,739.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 28,735,297.01 2,568,721.81 31,304,018.82 18,964,331.40 2,131,407.60 21,095,739.00
（三）所有者投入和减少资本 -322,700.41 -322,700.41 18,590,000.00 18,590,000.00
1．所有者投入资本 22,500,000.00 22,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -322,700.41 -322,700.41 -3,910,000.00 -3,910,000.00
（四）利润分配 -2,138,999.29 -2,138,999.29 -961,353.80 -961,353.80
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -2,138,999.29 -2,138,999.29 -961,353.80 -961,353.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -502,504,482.63 63,251,850.76 270,317,186.96 235,890,000.00 449,180,492.32 24,499,326.51 -531,239,779.64 63,144,828.65 241,474,867.84
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本公司对青岛吴仪阀门有限公司原投资90万元，持股比例为72%，并对其拥有实际控制权，以前年度其财务报表纳入本公司合并财务报表范围。2008年6月公司拟将该股权转让给自然人赵述礼，转让后，不再对其进行控制，故其资产负债表不再纳入本公司合并资产负债表，其年初至处置日的收入、成本、费用及利润纳入本公司合并利润表，现金流量纳入本公司合并现金流量表。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月二十七日
