银星能源：上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2021-10-12
宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份
及支付现金的方式收购公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称
“宁夏能源”）拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产与负债并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司方将承继及承接
阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的全部资产、负债、业务、人员，公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及
《宁夏银星能源股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并
说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 2021 年 9 月 27 日，公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司发布《筹关于筹划发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-045），公司
股票自 2021 年 9 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌
期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于
2021 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的进展公告》（公告编号：2021-046）。
2. 本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为
38.99%，超过 20%，扣除同期深证成份指数因素影响，上市公司股票价格累计
涨跌幅为 41.30%，超过 20%，扣除同期 Wind 新能源发电业者指数因素影响，
上市公司股票价格累计涨跌幅为 11.12%，未超过 20%。因此，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，本次停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3. 停牌期间，公司和交易各方就本次交易进行初步磋商时，均采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，相关交易谈判过程及时编
制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
4. 停牌期间，公司与本次重组相关中介机构签署了保密协议。
5. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，公司将对内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所进行上报。
6. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁夏银星能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
7. 2021 年 10 月 11 日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议并通
过了本次交易的相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
8. 2021 年 10 月 11 日，公司与宁夏能源签订了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、行政法规、规范性
文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的签章页）
宁夏银星能源股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________
年 月 日
