证券代码：000862     证券简称：银星能源    公告编号：2021-050
             宁夏银星能源股份有限公司
       第八届监事会第五次临时会议决议公告
        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、监事会会议召开情况
       宁夏银星能源股份有限公司监事会于 2021 年 10 月 9 日以电
子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次临时会
议的通知。本次会议于 2021 年 10 月 11 日以现场表决的方式召
开。会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。会
议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
       二、监事会会议审议情况
       会议审议并表决通过以下议案：
       （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交股东大会审议批
准。
       公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公
司（以下简称宁夏能源）持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项
目全部资产及负债（以下简称本次发行股份及支付现金购买资


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产）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与“本次发
行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认
为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条
件。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东
大会逐项审议批准。
    公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方
案如下：
    1.发行股份及支付现金购买资产方案
   本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
    （1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深圳证券交易所（以下简称深交所）。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行方式和发行对象


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    本次发行股份及支付现金购买资产中，股份的发行方式为非
公开发行，发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产
认购本次发行的股份。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）交易价格和定价依据
    阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目全部资产及负债（以下简
称标的资产）的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的，并经国资有权机构备案的评估报告的评估结
果为基础确定，并由各方签署补充协议予以确认。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）定价基准日
    本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临
时会议决议公告日。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行价格
    本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的价格为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即人民
币 5.78 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监


                              3
会）、深交所相关规则相应调整发行价格。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （6）发行股份的数量
    本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向宁夏能源
所发行的股份数量将根据以下公式计算：
    发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股
份发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国
证监会核准的数量为准。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）发行价格调整机制
    1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行
股份的发行价格。
    2）价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易
的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    4）调价触发条件


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    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上
市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次
交易股份发行价格进行一次调整：
    A.向下调整
    深 证 成 指 （ 399001.SZ ） 或 Wind 新 能 源 发 电 业 者 指 数
（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘价格跌幅超过 20%。
    B.向上调整
    深 证 成 指 （ 399001.SZ ） 或 Wind 新 能 源 发 电 业 者 指 数
（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘价格涨幅超过 20%。
    5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个
交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
    6）发行价格调整机制


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    在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一
次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，
则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上
市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则
后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
格进行调整。
    7）股份发行数量调整
    股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对
方发行股份数量相应调整。
    8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）锁定期安排
    交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上
市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组


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完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。此外，宁
夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
    本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送
股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对
方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）重组过渡期损益安排
    标的资产在重组过渡期（自评估基准日至资产交割审计基准
日）的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享
有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而
减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）滚存利润安排
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前，上市公


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司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
的新老股东按其持有的股份比例享有。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （11）决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内
取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕
之日。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.募集配套资金方案
    （1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深
交所。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行对象和发行方式
    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行


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对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特
定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新的规
定，届时公司可按新的规定予以调整。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）定价基准日
    本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配
套资金非公开发行股票的发行期首日。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）发行价格及定价依据
    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公
开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行


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股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
上市公司本次交易前总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公
司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （6）锁定期安排
    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述
锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的
股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）滚存利润安排
    上市公司于本次募集配套资金项下新增股份发行完成前的
滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、


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补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、
偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）决议有效期
    与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核
准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
    子议案表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审
议批准。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁夏
能源，宁夏能源为本公司控股股东，因此本次重组涉及公司与关
联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次


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重组构成关联交易。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组、不构成重组
上市的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
    本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为宁夏能源，
实际控制人为中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团），均
未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为
宁夏能源，实际控制人仍为中铝集团，故本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，预计本次交易不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资
产重组。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》


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及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
    为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公
司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》。待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将
与交易对方签订补充协议，对标的资产转让对价、发行股份数量、
支付现金金额等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于本次交易符合关于<规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》，本议案需提交股
东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》。


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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条规定情形的议案》。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形
的说明》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    2.深交所要求的其它文件。
    特此公告。




                           宁夏银星能源股份有限公司
                                     监   事   会
                                  2021 年 10 月 12 日




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