意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

银星能源:第八届监事会第五次临时会议决议公告2021-10-12  

                         证券代码:000862     证券简称:银星能源    公告编号:2021-050
             宁夏银星能源股份有限公司
       第八届监事会第五次临时会议决议公告
        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、监事会会议召开情况
       宁夏银星能源股份有限公司监事会于 2021 年 10 月 9 日以电
子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次临时会
议的通知。本次会议于 2021 年 10 月 11 日以现场表决的方式召
开。会议应参加表决的监事 3 人,实际参加表决的监事 3 人。会
议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程
序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
       二、监事会会议审议情况
       会议审议并表决通过以下议案:
       (一)审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》,本议案需提交股东大会审议批
准。
       公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公
司(以下简称宁夏能源)持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项
目全部资产及负债(以下简称本次发行股份及支付现金购买资


                                1
产);同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(与“本次发
行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”)。
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,董事会认
为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条
件。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二)逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本议案需提交股东
大会逐项审议批准。
    公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方
案如下:
    1.发行股份及支付现金购买资产方案
   本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为:
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境
内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市
地点为深圳证券交易所(以下简称深交所)。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行方式和发行对象


                              2
    本次发行股份及支付现金购买资产中,股份的发行方式为非
公开发行,发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产
认购本次发行的股份。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)交易价格和定价依据
    阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目全部资产及负债(以下简
称标的资产)的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的,并经国资有权机构备案的评估报告的评估结
果为基础确定,并由各方签署补充协议予以确认。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)定价基准日
    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的定价基准
日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临
时会议决议公告日。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)发行价格
    本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的价格为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即人民
币 5.78 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
上市公司将按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监


                              3
会)、深交所相关规则相应调整发行价格。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   (6)发行股份的数量
    本次发行股份及支付现金购买资产中,上市公司向宁夏能源
所发行的股份数量将根据以下公式计算:
    发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股
份发行价格
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取
整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。
    发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国
证监会核准的数量为准。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (7)发行价格调整机制
    1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行
股份的发行价格。
    2)价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3)可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易
的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    4)调价触发条件


                              4
    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上
市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次
交易股份发行价格进行一次调整:
    A.向下调整
    深 证 成 指 ( 399001.SZ ) 或 Wind 新 能 源 发 电 业 者 指 数
(882601.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅
超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘价格跌幅超过 20%。
    B.向上调整
    深 证 成 指 ( 399001.SZ ) 或 Wind 新 能 源 发 电 业 者 指 数
(882601.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅
超过 20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘价格涨幅超过 20%。
    5)调价基准日
    可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个
交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为
首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
    6)发行价格调整机制


                                5
    在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一
次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,
则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为:
调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上
市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则
后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价
格进行调整。
    7)股份发行数量调整
    股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对
方发行股份数量相应调整。
    8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相
关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (8)锁定期安排
    交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上
市公司非公开发行的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限
(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组


                           6
完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的,宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。此外,宁
夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可
前提下的转让不受此限。
    本次交易完成后,交易对方基于本次交易而享有的公司送
股、转增股本等新增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对
方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (9)重组过渡期损益安排
    标的资产在重组过渡期(自评估基准日至资产交割审计基准
日)的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享
有;标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而
减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (10)滚存利润安排
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前,上市公


                              7
司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
的新老股东按其持有的股份比例享有。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (11)决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内
取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕
之日。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.募集配套资金方案
    (1)发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人
民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深
交所。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (2)发行对象和发行方式
    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象,证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行


                              8
对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特
定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新的规
定,届时公司可按新的规定予以调整。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)定价基准日
    本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配
套资金非公开发行股票的发行期首日。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行价格及定价依据
    本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公
开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行


                              9
股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过
上市公司本次交易前总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公
司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项,则发行数量将按照法律法规
及深交所的相关规定做相应调整。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (6)锁定期安排
    本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述
锁定期届满之日止,认购方基于本次交易所取得的股份因上市公
司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的
股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后,其转让和交易依照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (7)滚存利润安排
    上市公司于本次募集配套资金项下新增股份发行完成前的
滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (8)募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、


                            10
补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等,用于补充流动资金、
偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资
金总额的 50%。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前,上市公
司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于
上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (9)决议有效期
    与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核
准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
    子议案表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (三)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审
议批准。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁夏
能源,宁夏能源为本公司控股股东,因此本次重组涉及公司与关
联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次


                            11
重组构成关联交易。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (四)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组、不构成重组
上市的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。
    本次交易前 36 个月内,上市公司的控股股东为宁夏能源,
实际控制人为中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团),均
未发生变更。根据方案,本次交易完成后,公司的控股股东仍为
宁夏能源,实际控制人仍为中铝集团,故本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
    本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定,预计本次交易不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资
产重组。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (五)审议通过《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》


                             12
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将编制本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书及其摘要等相关文件,并提交董事会和股东大会审议。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (六)审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。
    为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务,公
司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》。待与本次重组相关的审计、评估工作完成后,公司将
与交易对方签订补充协议,对标的资产转让对价、发行股份数量、
支付现金金额等予以最终确定,并提交董事会及股东大会审议。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (七)审议通过《关于本次交易符合关于<规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》,本议案需提交股
东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》。


                           13
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

    (八)审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条规定情形的议案》。
    具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限
公司董事会关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形
的说明》。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2.深交所要求的其它文件。
    特此公告。




                           宁夏银星能源股份有限公司
                                     监   事   会
                                  2021 年 10 月 12 日




                             14