证券代码：000862    证券简称：银星能源   公告编号：2022-019

         宁夏银星能源股份有限公司
     关于增加 2022 年第二次临时股东大会
   临时提案暨召开 2022 年第二次临时股东
               大会的补充通知
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2022年3月1
日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开
2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015），
定于2022年3月16日（星期三）下午14:30召开公司2022年第二次
临时股东大会。
    公司董事会于2022年3月2日收到公司控股股东中铝宁夏能
源集团有限公司（以下简称宁夏能源）书面提交的《关于增加宁
夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案
的函》，提议公司董事会在2022年第二次临时股东大会审议事项
中增加《关于变更避免同业竞争承诺的议案》。上述议案已经公
司2022年3月3日召开的第八届董事会第十一次临时会议、第八届
监事会第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3


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月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       根据《中华人民共和国公司法》《宁夏银星能源股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）《宁夏银星能源股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，单独或合并持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交公司董事会。截至本公告披露日，宁夏能源持有公司
284,089,900股股票，占公司总股本的40.23%。董事会认为：该
提案人的身份符合有关规定，上述临时提案内容属于股东大会职
权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。公司董事会同意将
上述临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。除增加
前述临时提案外，公司本次股东大会其它事项不变。
    现将增加临时提案后的2022年第二次临时股东大会具体事
项通知如下：
    一、召开会议的基本情况
    1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。
    2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。
公司于2022年2月28日召开的第八届董事会第十次临时会议审议
通过了召开本次股东大会的议案。
    3.会议召开的合法、合规性：公司2022年第二次临时股东大


                             2
会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
    4.会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2022 年 3 月 16 日（星期三）下
午 14:30。
    （2）网络投票时间：2022年3月16日，其中：
    ①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年
3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
     ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时
间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。
    5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相
结合的方式召开。
    6.会议的股权登记日：2022年3月10日。
    7.出席对象：
    (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
    于股权登记日2022年3月10日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是本公司股东。
   (2)公司董事、监事和高级管理人员。
   (3)公司聘请的律师。
    8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号宁夏银星


                            3
能源股份有限公司办公楼 202 会议室。
      二、会议审议事项

 议    案                                                             备注
                                  议案名称
                                                                   该 列打勾的 栏
 编    码
                                                                   目可以投票

  100             总议案：除累积投票提案外的所有提案                    √

                         非累积投票提案


  1.00      关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案        √


            关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  2.00                                                                  √
            联交易方案的议案


一、发行股份及支付现金购买资产方案

  2.01      本次发行股份及支付现金购买资产的方式                        √
  2.02      标的资产                                                    √
  2.03      交易对方                                                    √
  2.04      发行股份的种类、面值及上市地点                              √
  2.05      发行方式和发行对象                                          √
  2.06      交易价格和定价依据                                          √
  2.07      定价基准日                                                  √
  2.08      发行价格                                                    √
  2.09      发行股份的数量                                              √
  2.10      发行价格调整机制                                            √


                                     4
  2.11    锁定期安排                                               √
  2.12    重组过渡期损益安排                                       √
  2.13    滚存利润安排                                             √
  2.14    标的资产的过户及违约责任                                 √
  2.15    业绩承诺和补偿                                           √
  2.16    决议有效期                                               √

二、募集配套资金方案

  2.17    发行股份的种类、面值及上市地点                           √
  2.18    发行对象和发行方式                                       √
  2.19    定价基准日                                               √
  2.20    发行价格及定价依据                                       √
  2.21    发行数量                                                 √
  2.22    锁定期安排                                               √
  2.23    滚存利润安排                                             √
  2.24    募集配套资金用途                                         √
  2.25    决议有效期                                               √
          关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
  3.00                                                             √
          关联交易的议案

          关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  4.00                                                             √
          联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

          关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购
  5.00    买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要   √
          的议案




                                     5
        关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
6.00                                                             √
        的议案

        关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充
7.00                                                             √
        协议》的议案


8.00    关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案           √

        关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
9.00                                                             √
        议案

        关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
10.00                                                            √
        的规定》第四条规定的议案

        关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
11.00                                                            √
        的议案

        关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增持公司股
12.00                                                            √
        份的议案

        关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
13.00   联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性   √
        的议案
        关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相
14.00                                                            √
        关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

        关于授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及支付现金
15.00                                                            √
        购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

        关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规划（2022
16.00                                                            √
        年——2024 年）》的议案


17.00   关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案                   √

  上述议案中，除议案16外，其他议案均属于特别决议事项，


                                   6
须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三
分之二以上赞成为通过；上述议案中，除议案16外，其他议案均
涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决；
议案2需逐项表决。
   上述议案经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事
会第十次临时会议及第八届董事会第十一次临时会议审议通过。
具体内容详见公司于2021年10月12日、2022年3月1日、2022年3
月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
    三、会议登记等事项
    1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权
委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证
或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，
委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户
卡、委托人身份证复印件办理登记。
    2.登记时间：2022 年 3 月 15 日和 2022 年 3 月 16 日（上午
10:00—12:00，下午 13:30—14:00）逾期不予受理。
    3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。
    4.会议联系方式
    联系人：李正科 杨建峰
    电话：0951-8887899
    传真：0951-8887900


                             7
    地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号
    邮编：750021
    5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通
费自理。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加
投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。
    六、备查文件
    1.公司第八届董事会第七次临时会议决议；
    2.公司第八届监事会第五次临时会议决议；
    3.公司第八届董事会第十次临时会议决议；
    4.公司第八届监事会第七次临时会议决议；
    5.公司第八届董事会第十一次临时会议决议；
    6.公司第八届监事会第八次临时会议决议；
    7.深交所要求的其他文件。




                               宁夏银星能源股份有限公司
                                     董 事     会
                                  2022 年 3 月 4 日

                           8
附件 1：
               参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1.普通股的投票代码与投票简称：
    投票代码：360862。
    投票简称：银星投票。
    2.填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他
所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，
以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总
议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其
他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表
决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2022 年 3 月 16 日的交易时间，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1.互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 3 月 16 日 9:15
至 15:00 的任意时间。
    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证


                              9
券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》
的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资
者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投
票系统进行投票。




                               10
附件 2：授权委托书

                           授权委托书
      兹委托              先生（女士）代表本人（本公司）出席宁
夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权其
代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022
年第二次临时股东大会结束时止。


                                               备注

 议   案
                      议案名称            该列打勾的   同意   反对   弃权
 编   码                                  栏目可以投
                                          票



  100      总议案：除累积投票提案外             √

            非累积投票提案
                  的所有提案

           关于公司符合发行股份购买资产
  1.00                                          √
           并募集配套资金条件的议案

           关于本次发行股份及支付现金购
  2.00     买资产并募集配套资金暨关联交         √
           易方案的议案

一、发行股份及支付现金购买资产方案
           本次发行股份及支付现金购买资
  2.01                                          √
           产的方式
  2.02     标的资产                             √
  2.03     交易对方                             √


                                     11
  2.04    发行股份的种类、面值及上市地点   √
  2.05    发行方式和发行对象               √
  2.06    交易价格和定价依据               √
  2.07    定价基准日                       √
  2.08    发行价格                         √
  2.09    发行股份的数量                   √
  2.10    发行价格调整机制                 √
  2.11    锁定期安排                       √
  2.12    重组过渡期损益安排               √
  2.13    滚存利润安排                     √
  2.14    标的资产的过户及违约责任         √
  2.15    业绩承诺和补偿                   √
  2.16    决议有效期                       √

二、募集配套资金方案

  2.17    发行股份的种类、面值及上市地点   √
  2.18    发行对象和发行方式               √
  2.19    定价基准日                       √
  2.20    发行价格及定价依据               √
  2.21    发行数量                         √
  2.22    锁定期安排                       √
  2.23    滚存利润安排                     √
  2.24    募集配套资金用途                 √



                                     12
2.25    决议有效期                       √
        关于本次发行股份及支付现金购
3.00    买资产并募集配套资金构成关联     √
        交易的议案
        关于本次发行股份及支付现金购
        买资产并募集配套资金暨关联交
4.00                                     √
        易不构成重大资产重组、不构成重
        组上市的议案

        关于审议《宁夏银星能源股份有限
        公司发行股份及支付现金购买资
5.00                                     √
        产并募集配套资金暨关联交易报
        告书（草案）》及其摘要的议案

        关于签署附生效条件的《发行股份
6.00                                     √
        及支付现金购买资产协议》的议案

        关于签署附生效条件的《发行股份
7.00    及支付现金购买资产之补充协议》   √
        的议案
        关于签署附生效条件的《业绩承诺
8.00                                     √
        补偿协议》的议案

        关于确认本次交易相关审计报告、
9.00                                     √
        备考审阅报告及评估报告的议案

        关于本次交易符合《关于规范上市
10.00   公司重大资产重组若干问题的规     √
        定》第四条规定的议案
        关于公司本次重组摊薄即期回报
11.00   的影响及公司采取填补措施的议     √
        案
        关于提请股东大会批准宁夏能源
12.00   免于以要约方式增持公司股份的     √
        议案



                                 13
        关于本次发行股份及支付现金购
        买资产并募集配套资金暨关联交
13.00                                    √
        易履行法定程序的完备性、合规性
        及提交法律文件有效性的议案

        关于公司股票价格波动达到《关于
        规范上市公司信息披露及相关各
14.00                                    √
        方行为的通知》第五条相关标准的
        议案
        关于授权董事会及其授权人士办
        理公司发行股份及支付现金购买
15.00                                    √
        资产并募集配套资金暨关联交易
        相关事宜的议案

        关于《宁夏银星能源股份有限公司
16.00   三年股东回报规划（2022 年        √
        ——2024 年）》的议案


        关于控股股东变更避免同业竞争
17.00                                    √
        承诺的议案




  委托人（签名或盖章）：
  委托人股东账号：
  委托人持股数量：


  受托人（签名或盖章）：
  受托人身份证号码：
  签署日期：         年 月 日



                                    14