北京市嘉源律师事务所
      关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
                 专项核查意见




        西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京


                   二〇二二年三月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：宁夏银星能源股份有限公司



                        北京市嘉源律师事务所
                  关于宁夏银星能源股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
                               专项核查意见
                                                                   嘉源(2022)-05-032

敬启者：

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”或“公
司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任银星能源本次重组的专项法律顾问，
就本次重组，本所已于 2022 年 2 月 28 日出具了嘉源(2022)-02-011 号《北京市嘉
源律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，本所对本次重组相关人员在银星能源首次披露重大资产重组事项停牌前
6 个月至本次重组《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露期
间（2021 年 3 月 26 日至 2022 年 2 月 28 日，以下简称“自查期间”或“核查期
间”）在二级市场买卖银星能源股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。

    在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：
（1）其提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部
真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的
关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

    本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所
有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供银星能源本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法
对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖
银星能源股票事宜出具核查意见如下：


一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间

    （一） 本次重组内幕信息知情人核查范围

    根据银星能源提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖
宁夏银星能源股份有限公司股票的自查报告》，本次重组内幕信息知情人核查范
围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

    2、上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理
人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；

    3、标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

    4、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系
亲属。

    （二） 本次重组的内幕知情人自查期间

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，本次重组的内幕信息知情人
自查期间为自银星能源首次披露重大资产重组事项前 6 个月至《宁夏银星能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》披露日期间，即 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 2 月 28 日。
二、本次重组内幕知情人买卖银星能源股票的核查情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及
机构于核查期间存在买卖银星能源 A 股股票的情况如下：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、
实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖银星能源股票的情况

    1. 机构买卖情况

    在核查期间内，上市公司未买卖自身股票。

    2. 自然人买卖情况

    在核查期间内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、
讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间未买卖银星能源股票。

    （二）宁夏能源（交易对方、上市公司控股股东）及其董事、监事、高级
管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属
在自查期间买卖银星能源股票的情况

    1. 机构买卖情况

    在核查期间内，上市公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁
夏能源”）未买卖银星能源股票。

    2. 自然人买卖情况

    在核查期间内，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员以及参与项
目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖银星能
源股票的情况如下：

    （1）本人买卖情况

    柳自敏系上市公司控股股东暨本次重组交易对方宁夏能源监事，在核查期间，
其买卖银星能源 A 股股票的具体情况如下：
  交易日期    股份变动数量（股）   结余股数（股）        买入-卖出
 2021-09-23         100.00             100.00              买入
 2021-11-02           100.00              0.00             卖出
    柳自敏就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

    “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。

    2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，
本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银
星能源股票的情形。

    3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    （2）近亲属买卖情况

    王燕虹系上市公司控股股东暨本次重组交易对方宁夏能源董事李建国的配
偶。在核查期间内，王燕虹买卖银星能源 A 股股票的具体情况如下：
  交易日期    股份变动数量（股）   结余股数（股）          买入-卖出
 2021-07-09         15,800.00          15,800.00             买入
 2021-08-10          15,800.00          0.00                 卖出

    王燕虹就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

    “1.李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。

    2. 王燕虹在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。

    3. 王燕虹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事
项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

    4. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，王燕虹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
   若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

   李建国就王燕虹上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

   “1.李建国未向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。

   2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

   3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人将督促王燕虹将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

   若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

       （三）标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属在自查期间买卖银
星能源股票的情况

   在自查期间，标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属未买卖银星能
源股票。

       （四）为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的
直系亲属在自查期间买卖银星能源股票的情况

   1. 机构买卖情况

   在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构买卖银星能源股票的情况如
下：

   ①中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

   本次重组中介机构中信证券在核查期间，买卖银星能源 A 股股票的具体情
况如下：
        股票账户         累计买入（股）       累计卖出（股）       期末持有（股）

  自营业务股票账户             10,801,725           11,595,000                 201

       信用融券专户                       -                    -                    -

资产管理业务股票账户            1,842,300            2,148,900                      -
    在核查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入银星能源股票 10,801,725
股，卖出银星能源股票 11,595,000 股；信用融券专户没有买卖银星能源股票；资
产管理业务股票账户累计买入银星能源股票 1,842,300 股，卖出银星能源股票
2,148,900 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有 201 股，信用融
券专户和资产管理业务股票账户没有持有银星能源的股票。

    对于中信证券自营业务股票账户、资产管理业务股票账户在自查期间买卖公
司股票的行为，中信证券已出具说明及承诺如下：

    “中信证券自营业务股票账户买卖银星能源股票为依据其自身独立投资研
究决策或通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，
以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，属于中信证券相关业务
部门和机构的日常市场化行为，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

    除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间
没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信
息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

    中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、
客户之间的利益冲突。

    综上所述，本次自查期间内，中信证券买卖银星能源股票行为与银星能源本
次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    2. 自然人买卖情况

    ① 卢怀军

    卢怀军系本次重组中介机构中信证券经办人员卢珂的父亲，在核查期间卢怀
军买卖银星能源 A 股股票的具体情况如下：
  交易日期      股份变动数量（股）   结余股数（股）      买入-卖出
 2021-12-06           500.00             500.00            买入
 2021-12-07           500.00            1,000.00           买入
 2021-12-10           500.00            1,500.00           买入
  交易日期    股份变动数量（股）   结余股数（股）      买入-卖出
 2021-12-10         1,000.00           500.00            卖出
 2021-12-24         500.00              0.00               卖出
 2021-12-30         500.00             500.00              买入
 2022-01-05         500.00            1,000.00             买入
 2022-01-19        1,000.00           2,000.00             买入
 2022-01-20        1,000.00           1,000.00             卖出
 2022-01-21        1,000.00           2,000.00             买入
 2022-01-21         900.00            1,100.00             卖出
 2022-01-25        1,100.00             0.00               卖出

    卢怀军就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

    “1.卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。

    2.卢怀军在上述自查期间时买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。

    3.卢怀军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事
项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

    4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，卢怀军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    卢珂就卢怀军上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

    “1.卢珂未向卢怀军透漏上市公司本次重组的信息。

    2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人将督促卢怀军将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    ② 王晓琼

    王晓琼系本次重组中介机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）经办人员曹旭的母亲，在核查期间，王晓琼使用本人账户买卖银星能源 A
股股票的具体情况如下：
  交易日期      股份变动数量（股）   结余股数（股）    买入-卖出
 2021-12-03           600.00             600.00          买入
 2021-12-09           700.00            1,300.00           买入
 2021-12-09           600.00             700.00            卖出
 2021-12-28           700.00              0.00             卖出

    除上述股票账户外，王晓琼使用本次重组中介机构中联评估高级项目经理曹
旭的父亲曹瑞方股票账户买卖银星能源 A 股股票的具体情况如下：
  交易日期      股份变动数量（股）   结余股数（股）    买入-卖出
 2021-12-31           600.00             600.00          买入
 2022-01-04           200.00             800.00            买入
 2022-01-19          1,000.00           1,800.00           买入
 2022-01-21          1,800.00             0.00             卖出
 2022-02-11           500.00             500.00            买入
 2022-02-14           100.00             600.00            买入
 2022-02-22           600.00              0.00             卖出

    王晓琼就上述买卖银星能源股票行为作出如下说明及承诺：

    “1.曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

    2.王晓琼在上述自查期间时使用本人账户及曹瑞方账户买卖上市公司股票
的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。

    3.王晓琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事
项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

    4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，王晓琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    曹瑞方就王晓琼使用其账户买卖银星能源股票行为作出如下说明及承诺：

    “1.曹旭未向曹瑞方透漏上市公司本次重组的信息。

    2.王晓琼在上述自查期间时使用本人曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，
本人并不知晓。

    3.本人在上述自查期间并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组
的内幕信息买卖银星能源股票的情形。

    4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述王晓琼使用本人曹瑞方账户买卖股票所得收益上
缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    曹旭就王晓琼上述买卖银星能源股票行为作出如下说明及承诺：

    “1.曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。

    2.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    3. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人将督促王晓琼、曹瑞方将上述期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

    ③ 陈勇

    陈勇系本次重组中介机构中联评估的经办人员，在核查期间，其买卖银星能
源 A 股股票的具体情况如下：
  交易日期    股份变动数量（股）   结余股数（股）       买入-卖出
 2021-04-29         57,900.00          57,900.00          买入
 2021-04-30        57,900.00            0.00              卖出

    陈勇已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

    “1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。

    2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，
本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银
星能源股票的情形。

    3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损
失。”




三、结论性意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的
自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、
准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对
本次重组构成实质性法律障碍。

    （此页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股
票情况的专项核查意见》之签字页）




   北京市嘉源律师事务所            负   责   人： 颜   羽




                                   经 办 律 师 ：杨映川




                                                  柳卓利




                                                            年   月   日