中信证券股份有限公司

关于宁夏银星能源股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人

          买卖公司股票情况的自查报告的专项核查意见

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或上市公司）拟以发行股份
及支付现金的方式向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）收购其持
有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，并拟向不超过 35
名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称本次交易）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，中信证券股份有限公司
（以下简称中信证券或本独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，对本次
交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：银星能源发布筹划发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金重组停牌之日前六个月至本次重组《宁夏银星能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》披露之日，即 2021 年 3 月 26 日至 2022 年 2 月 28 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    根据银星能源提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖
宁夏银星能源股份有限公司股票的自查报告》，本次交易的内幕信息知情人核查
范围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

    2、上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理
人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；


                                      1
      3、标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

      4、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系
亲属。

      三、自查结果

      根据自查范围内人员出具的自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述
纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：

      （一）自然人买卖公司股票情况

      自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人买卖公司股票的情况：

 序号       姓名      任职及亲属关系            日期       交易方向   交易数量（股）
                                              2021-12-03    买入          600.00

                     中联资产评估有限公       2021-12-09    买入          700.00
  1        王晓琼
                       司评估师曹旭之母       2021-12-09    卖出          600.00
                                              2021-12-28    卖出          700.00
                                              2021-12-31    买入          600.00
                                              2022-01-04    买入          200.00
                                              2022-01-19    买入         1,000.00
                     中联资产评估有限公
  2        曹瑞方                             2021-01-21    卖出         1,800.00
                       司评估师曹旭之父
                                              2022-02-11    买入          500.00
                                              2022-02-14    买入          100.00
                                              2022-02-22    卖出          600.00

                     中联资产评估有限公       2021-04-29    买入         57,900.00
  3         陈勇
                         司项目组成员         2021-04-30    卖出         57,900.00
                                              2021-12-06    买入          500.00
                                              2021-12-07    买入          500.00
                                              2021-12-10    买入          500.00
                     中信证券项目组成员
  4        卢怀军                             2021-12-10    卖出         1,000.00
                         卢珂之父
                                              2021-12-24    卖出          500.00
                                              2021-12-30    买入          500.00
                                              2022-01-05    买入          500.00

                                          2
 序号       姓名     任职及亲属关系            日期       交易方向   交易数量（股）
                                             2022-01-19    买入         1,000.00
                                             2022-01-20    卖出         1,000.00
                                             2022-01-21    买入         1,000.00
                                             2022-01-21    卖出          900.00
                                             2022-01-25    卖出         1,100.00
                                             2021-09-23    买入          100.00
  5        柳自敏      宁夏能源监事
                                             2021-11-02    卖出          100.00

                    宁夏能源总经理李建       2021-07-09    买入         15,800.00
  6        王燕虹
                        国之配偶             2021-08-10    卖出         15,800.00

      除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内
人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。

      前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：

      1、关于王晓琼使用本人和曹瑞方账户买卖银星能源股票的情况

      王晓琼对其在自查期间使用本人和曹瑞方账户交易银星能源股票的情况承
诺如下：“曹旭未向王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。王晓琼在上述自查期
间时使用本人账户及曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。王晓琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知
悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源股票的情
形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上
述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，王晓琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，
本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

      曹瑞方对王晓琼在自查期间使用本人账户交易银星能源股票的情况承诺如
下：“曹旭未向曹瑞方透漏上市公司本次重组的信息。王晓琼在上述自查期间时
使用本人曹瑞方账户买卖上市公司股票的行为，本人并不知晓。本人在上述自查
期间并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能
                                         3
源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述王晓琼使用本人曹瑞方账户买卖股票所得收益上缴
上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的
一切损失。”

    曹旭对王晓琼在自查期间使用王晓琼本人和曹瑞方账户交易银星能源股票
的情况承诺如下：“曹旭未向曹瑞方、王晓琼透漏上市公司本次重组的信息。本
人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖
上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
将督促王晓琼、曹瑞方将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上述
承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    2、关于陈勇买卖银星能源股票的情况

    陈勇对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人在上述自查
期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未
参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星能源
股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反上
述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    3、关于卢怀军买卖银星能源股票的情况

    卢怀军对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“卢珂未向卢怀
军透漏上市公司本次重组的信息。卢怀军在上述自查期间时买卖上市公司股票的
行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行的
                                   4
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。卢怀军在上述自查期间
买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券
主管机关颁布的规范性文件，卢怀军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市
公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。”

    卢珂对卢怀军在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“卢珂未向卢
怀军透漏上市公司本次重组的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促卢怀军将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东
造成的一切损失。”

    4、关于柳自敏买卖银星能源股票的情况

    柳自敏对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“本人在上述自
查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关
系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本
人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖银星
能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银星能源股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反
上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    5、关于王燕虹买卖银星能源股票的情况

    王燕虹对其在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“李建国未向王
                                  5
燕虹透漏上市公司本次重组的信息。王燕虹在上述自查期间时买卖上市公司股票
的行为，是基于对二级市场交易情况及银星能源股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。王燕虹在上述自查期
间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖银星能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，王燕虹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上
市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一
切损失。”

    李建国对王燕虹在自查期间交易银星能源股票的情况承诺如下：“李建国未
向王燕虹透漏上市公司本次重组的信息。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖银星能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促王燕虹将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司。若违反上述承诺，本人将连带地承担因此给上市公司及其
股东造成的一切损失。”

    （二）法人买卖公司股票情况

    自查期间内，除中信证券外，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上市
公司股票的情况。中信证券买卖银星能源股票具体情况如下：

       股票账户          累计买入（股）       累计卖出（股）       期末持有（股）

   自营业务股票账户            10,801,725           11,595,000                201

     信用融券专户                         -                    -                    -

 资产管理业务股票账户           1,842,300            2,148,900                      -


    自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入银星能源股票 10,801,725
股，卖出银星能源股票 11,595,000 股；信用融券专户没有买卖银星能源股票；资
产管理业务股票账户累计买入银星能源股票 1,842,300 股，卖出银星能源股票

                                     6
2,148,900 股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有 201 股，信用融
券专户和资产管理业务股票账户没有持有银星能源的股票。

    中信证券自营业务股票账户买卖银星能源股票为依据其自身独立投资研究
决策或通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，属于中信证券相关业务部
门和机构的日常市场化行为，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指
引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

    除上述情况外，中信证券不存在其他买卖银星能源股票的情况，在自查期间
没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖银星能源股票，不存在利用内幕信
息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

    中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、
客户之间的利益冲突。

    综上所述，本次自查期间内，中信证券买卖银星能源股票行为与银星能源本
次重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方提供的
《自查报告》、买卖银星能源股票的人员岀具的承诺函，并结合中信证券对相关
人员的访谈情况，本独立财务顾问认为：本次自查期间内，部分相关自然人及法
人存在买卖上市公司股票行为，该等行为不属于《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次
交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在

                                   7
买卖上市公司股票的行为。

   （以下无正文）




                           8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司本次
重组相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的专项核查意见》的盖章
页）




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