银星能源：北京市嘉源律师事务所关于对深圳证券交易所《关于宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》相关法律问题的核查意见2022-03-16
北京市嘉源律师事务所
关于对深圳证券交易所《关于宁夏
银星能源股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二二年三月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：宁夏银星能源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于对深圳证券交易所《关于对宁夏银星能源股份有限公司
的重组问询函》相关法律问题的核查意见
嘉源(2022)-02-015
敬启者：
根据银星能源的委托，本所担任银星能源本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权为银星能源本次重组出具了嘉源(2022)-02-011号《北京市嘉源律师事务
所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
银星能源于2022年3月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能
源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第3号）（以下简
称“《重组问询函》”），要求银星能源及相关中介机构就有关问题作出书面说
明和解释，本所对《重组问询函》所涉法律事项进行补充核查，并出具本核查意
见。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本核查意见。除非另有说明，
原法律意见书中使用的定义和简称适用于本核查意见。
本核查意见仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对
所出具的本核查意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
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要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具核查意见如下：
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一、问题 3. 截至报告书出具日，标的资产已经取得非金融债务转移涉及的
供应商债权人书面同意函的应付款项和其他应付款金额（包含已清偿的部分）
合计 8,044.76 万元，约占拟转让的应付供应商非金融债务总额 8,791.36 万元的
91.51%，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。请你公司说明
有关债务是否存在债务转移的限制性条款，截至本问询函发出日已取得相关债
权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易
构成实质性障碍，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、已取得相关债权人同意的进展情况
（一）关于金融债务转移的进展情况
根据《审计报告》及宁夏能源书面说明，截至 2021 年 9 月 30 日，标的项目
的金融债务为国开行宁夏分行的项目贷款。
截至本核查意见出具之日，银星能源已收到国开行宁夏分行出具的《同意函》，
原则同意银星能源本次收购安排，本次收购完成后标的项目的借款人及出质人由
宁夏能源变更为银星能源，国开行宁夏分行将配合完成本次收购的交割。
因此，截至本核查意见出具之日，标的项目的全部金融债务已经取得金融债
权人同意债务转移的原则性意见。
（二）关于非金融债务转移的进展情况
根据《审计报告》及宁夏能源书面说明，截至 2021 年 9 月 30 日，标的项目
的非金融债务总额为 8,791.36 万元。截至本核查意见出具之日，前述债务中已偿
还的债务与已取得相关债权人书面同意的债务合计金额为 8,055.06 万元，占基准
日非金融债务总额的 91.62%。
二、有关债务是否存在债务转移的限制性条款
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根据宁夏能源提供的资料，上述尚未取得债权人同意的债务所对应的合同没
有关于债务转移的限制性条款。但根据《民法典》第 551 条的规定，债务人将
债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
三、如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障
碍，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于债务转移、未能取得债权人同
意的情形作出了明确约定：“本次交易涉及的标的项目相关债务转移至银星能源
（或银星能源承接标的项目的分公司、子公司）的安排由宁夏能源于标的项目交
割前征询债权人意见或取得相关债权人书面明示同意；若未征询债权人意见或未
取得相关债权人书面明示同意的，如果该等债务在交割日或之后已届履行期，或
者债权人在债务交割日或之后向宁夏能源提出清偿要求的，由宁夏能源负责向债
权人履行债务，宁夏能源实际清偿该等债务后，由银星能源向宁夏能源支付其就
清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给银星能源或宁夏
能源造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由宁夏能源承担；如因
宁夏能源未能及时履行债务而给银星能源造成任何损失的，由宁夏能源负责赔
偿。”
根据上述约定：
（1）对于无法取得债权人同意的债务，由宁夏能源负责先行偿还，在宁夏
能源实际清偿该等债务后，再由银星能源向宁夏能源支付其已偿付的款项。因此，
如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）如因上述债务的债权人主张或宁夏能源未及时履行债务发生超出实际
移交债务数额的费用，由宁夏能源承担；因此给银星能源造成损失的，由宁夏能
源向银星能源补偿。故，本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险
和其他或有风险，将由宁夏能源最终承担。
综上，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对无法取得债权人同意的情
形作出了明确安排，如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实
质性障碍；本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险和其他或有风
险，将由宁夏能源最终承担。
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四、核查意见
综上，根据宁夏能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所认为：
1、标的资产尚未取得债权人同意的债务没有关于债务转移的限制性条款。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已对无法取得债权人同意的情形
作出了明确安排，如出现无法取得债权人同意的情形，不会对本次交易构成实质
性障碍；本次交易后尚未取得债权人同意的债务如发生偿债风险和其他或有风险，
将由宁夏能源最终承担。
二、问题 4. 就与上市公司存在同业竞争的业务，你公司控股股东及交易对
手方宁夏能源于 2020 年 3 月 20 日作出承诺，在 24 个月内按公允价格将阿拉善
左旗贺兰山 200MW 风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称
“定边能源”）49%股权注入上市公司，在 60 个月内按公允价格将光伏发电及
相关产品生产相关资产和业务注入上市公司。2022 年 3 月 4 日，你公司披露《关
于增加 2022 年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2022 年第二次临时股东大
会的补充通知》称，由于预计无法在 2022 年 3 月 19 日前完成阿拉善左旗贺兰
山 200MW 风电项目注入上市公司的全部工作，定边能源公司则因为盈利能力较
弱尚不具备注入的条件，宁夏能源拟向你公司重新出具关于避免同业竞争的承
诺函，将相关承诺变更为：一是将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承
诺时间延长 12 个月，如本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之
日；二是将定边能源注入的承诺时间延长 36 个月。请你公司及承诺方：
（1）说明有关将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺变更期限
是否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进
一步应对和解决措施。
（2）说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，
解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施。
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（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明有关将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺变更期限是
否合理，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一
步应对和解决措施
（一）将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺变更期限是否合理
为解决同业竞争问题，就阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目，宁夏能源于
2020 年 3 月 20 日作出承诺，在承诺函出具后的 24 个月内（即 2022 年 3 月 20
日前），按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入银
星能源。
本次交易是宁夏能源就履行上述承诺的具体行动。根据宁夏能源说明，由于
本次交易涉及国资监管单位、证监会审批，预计无法在承诺期限内（即 2022 年
3 月 20 日前）实施完成，结合本次交易的进展，宁夏能源拟延长承诺时限。就
此，上市公司已于 2022 年 3 月 3 日召开第八届董事会第十一次临时会议和第八
届监事会第八次临时会议，审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议
案》，将阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目注入的承诺时限延长 12 个月（如
本次交易获批，则自动延长至相关工商手续办理完成之日）。
截至本核查意见出具之日，本次交易方案已经获得国资有权单位中铝集团的
批准，将由上市公司股东大会审议后报中国证监会审核。因此，本次交易正有序
推进中，期限变更系根据本次交易的实际进展作出，具有合理性。
（二）如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，拟采取的进一
步应对和解决措施
就阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目，上市公司已与宁夏能源签署《受托
管理协议》，上市公司受托管理阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目，受托期间
自受托管理协议生效之日起算，且除“（1）托管标的全部或者部分依法转让给
受托方时，完成转让的相关企业委托事项随即终止；（2）受托方基于各托管标
的企业的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的”外不
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得终止。
因此，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序未能通过，上市公司将继
续受托管理阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目。
此外，根据上市公司书面说明，如本次交易进展未达预期，或相关审议程序
未能通过，上市公司将积极与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式
进一步协商实现标的资产的注入。
二、说明有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性，
解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和解决措施
（一）有关将定边能源注入的承诺变更的方式和期限是否具备可行性
宁夏能源于 2020 年 3 月 20 日作出承诺，在承诺函出具后的 24 个月内（即
2022 年 3 月 20 日前），按照评估确定的公允价格将陕西省地方电力定边能源有
限公司 49%股权注入银星能源。
根据上市公司《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：
2022-018），定边能源目前盈利能力较弱，将其注入上市公司不利于提高上市公
司盈利能力、不符合上市公司利益。鉴于定边能源 49%股权现阶段不具备注入上
市公司的条件，宁夏能源拟延长承诺时限。就此，上市公司已于 2022 年 3 月 3
日召开第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第八次临时会议，审议通
过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，将定边能源 49%股权注入的
承诺时间延长 36 个月。
根据宁夏能源书面说明，考虑到近年来国家对清洁能源的大力支持，以及电
力市场化改革情况，定边能源的盈利能力未来有可能得到改善和提升，因此计划
通过采延长承诺期限的方式，在定边能源具备条件后将其注入上市公司。
综上，定边能源目前盈利能力较弱，现阶段不具备注入上市的条件，注入承
诺的变更方式和期限具备一定的可行性、符合上市公司利益。
（二）解决相关同业竞争问题是否存在实质性障碍，拟采取的进一步应对和
解决措施
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为了避免上市公司与定边能源的同业竞争问题，宁夏能源与银星能源已签署
《股权委托管理协议》，约定宁夏能源将其所持定边能源全部股权（49%）委托
银星能源管理，由银星能源代表宁夏能源对定边能源 49%股权进行管理，托管期
限自 2019 年 1 月 1 日起至银星能源自宁夏能源处受让定边能源 49%股权并完成
股权交割之日止。因此，目前定边能源 49%股权已委托上市公司进行管理，不会
因同业竞争事项对上市公司产生重大不利影响。
此外，根据上市公司说明，作为托管方上市公司将借助自身风电运维的经验
协助定边能源改善经营能力。后续在承诺期限内，上市公司将在定边能源 49%
股权注入符合上市公司利益的情况下，与宁夏能源沟通采用包括但不限于现金收
购等方式进一步协商解决定边能源的注入问题。因此，上市公司有进一步的应对
和解决措施，解决该项同业竞争问题预计不存在实质性障碍。
三、核查意见
综上，根据宁夏能源、银星能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本
所认为：
1、本次交易是银星能源履行注入阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目承诺
的具体行动。截至本核查意见出具之日，本次交易正有序推进中，承诺期限变更
系根据本次交易的实际进展作出，具有合理性。如本次交易进展未达预期，或相
关审议程序未能通过，上市公司将继续托管标的资产，此外上市公司将积极与宁
夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现标的资产的注入。
2、定边能源目前盈利能力较弱，现阶段不具备注入上市的条件，考虑到近
年来国家对清洁能源的大力支持，以及电力市场化改革情况，注入承诺的变更方
式和期限具备一定的可行性、符合上市公司利益。宁夏能源持有的定边能源股权
现已委托上市公司管理，上市公司将借助自身风电运维的经验协助定边能源改善
经营能力；后续在定边能源 49%股权注入符合上市公司利益的情况下，上市公司
将与宁夏能源沟通，采用包括但不限于现金收购等方式进一步协商实现定边能源
49%股权的注入。因此，上市公司有进一步的应对和解决措施，解决该项同业竞
争事项预计不存在实质性障碍。
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三、问题 5. 报告书显示，本次交易完成后，2021 年 1-9 月备考关联采购
金额从交易前的 1,318.13 万元上升至 1,371.01 万元，2020 年备考关联采购金
额从交易前的 1,068.32 万元上升至 2,388.62 万元，主要系标的资产向宁夏银仪
电力工程有限公司（以下简称“银仪电力”）采购风电场建设后期水土保持恢
复等服务所致。请你公司：
（3）结合你公司进一步降低关联交易的具体计划，充分论证本次交易是否
确实有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重
组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（4）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步降低关联交易的具体计划
（一）上市公司将严格执行相关制度规定，规范关联交易
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行内
部决策程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法
性，保护上市公司及广大中小股东利益。
（二）上市公司控股股东及实际控制人均已出具减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东宁夏能源出具了《中铝宁夏能源集团有限公司关于减少及
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来
可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触
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的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及其他股东合法权益的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
银星能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能
源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何
形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银
星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后
果，本公司承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人中铝集团出具了《中国铝业集团有限公司关于减少及规
范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，在不对银星能源及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与银星能源及其下属公司之间将来
可能发生的关联交易。
2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
营与银星能源及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照银星能源公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。
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3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与银星能源及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害银星能源及银星能源其他股东合法权益
的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
宁夏能源章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用银星能
源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银星能源违规向本公司提供任何
形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（银
星能源及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与银星能源之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给银星能源造成一切损失和后
果，本公司承担赔偿责任。”
二、本次交易有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，符
合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定
（一）本次交易完成前，上市公司与标的资产均从事风力发电相关业务。本
次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表，宁夏能源、阿拉善分公司与
上市公司之间就标的资产发生的交易不再构成关联交易。
（二）根据《备考财务报表》、《宁夏银星能源股份有限公司 2020 年度财
务报表及审计报告》、《重组报告书》，本次交易对上市公司日常关联交易的主
要影响如下：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联交易金额 1,318.13 1,371.01 1,068.32 2,388.62
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
占营业成本比例 2.24% 2.18% 1.25% 2.65%
由上表可见，本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，2021
年 1-9 月，关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例较本次交易完成前
降低。2020 年度关联采购占营业成本的比例较本次交易完成前有所上升，根据
宁夏能源书面说明，主要系 2020 年标的项目向关联方宁夏银仪电力工程有限公
司采购风电场建设及后期水土保持恢复等服务所致，随着风电场建设及后期恢复
工程的完工，如 2021 年 1-9 月数据所示，该项关联采购金额大幅下降且整体关
联采购占营业成本的比例较本次交易完成前降低。
2、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联交易金额 1,604.03 1,328.46 6,251.26 4,933.87
占营业收入比例 1.70% 1.20% 5.20% 3.51%
由上表可见，本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，2020
年度关联销售占营业收入的比例由 5.20%下降至 3.51%，2021 年 1-9 月关联销售
占营业收入的比例由 1.70%下降至 1.20%。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，
符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
三、核查意见
综上，根据宁夏能源、银星能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本
所认为：
本次交易有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易，符合《重
组办法》第四十三条第一款的相关规定。
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四、问题 13. 报告书显示，2020 年 11 月 30 日，陕西西北火电工程设计咨
询有限公司兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，被告为宁夏能源及标
的资产运营主体阿拉善分公司，要求被告支付拖欠工程款 2,000 万元。目前本
案正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。请你公司：
（1）说明标的资产是否计提相应的预计负债，并补充说明该诉讼事项在本
次交易方案中的相关安排。
（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、该诉讼事项在本次交易方案中的相关安排
根据宁夏能源提供的资料及说明，西北火电兴庆分公司为标的项目 220KV
输电线路工程的实际施工单位之一，因对工程价款计算结果不予认可，2020 年
11 月 30 日，其向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，请求宁夏能源、阿拉善分公司
支付拖欠工程款 2,000 万元（以下简称“该项诉讼”）。截至本核查意见回复之
日，该项诉讼正在进行工程鉴定，尚未作出一审判决。
（一）该项诉讼相关负债未纳入本次发行股份购买资产的范围
根据银星能源与宁夏能源确认的本次交易标的资产的资产负债清单，阿拉善
新能源分公司截至 2021 年 9 月 30 日的部分资产负债未纳入此次标的资产的转让
范围，未包含的资产负债包括涉诉合同相关的应付工程款余额 24,418,641.46 元。
宁夏能源在《中铝宁夏能源集团有限公司关于标的资产相关事项的承诺》中
进一步确认该项诉讼涉及的债务（应付工程款）不纳入标的资产范围，具体内容
如下：“本公司拟转让的上述标的资产涉及一项未决诉讼：陕西西北火电工程设
计咨询有限公司兴庆分公司（以下简称“西北火电兴庆分公司”）为标的项目施
工单位，2020 年 11 月 30 日，西北火电兴庆分公司向阿拉善左旗人民法院提起
诉讼，被告为本公司、本公司分支机构中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源
分公司，中电建宁夏工程有限公司为第三人，西北火电兴庆分公司在诉讼中请求
本公司、阿拉善分公司支付拖欠工程款 2,000 万元。目前本案正在进行工程鉴定，
尚未作出一审判决。前述涉诉的相关债务未纳入本次交易的标的资产负债范围。”
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因此，该项诉讼相关的负债未纳入此次标的资产范围。
（二）该项诉讼对标的资产可能造成的损失（如有）由宁夏能源承担
宁夏能源在《中铝宁夏能源集团有限公司关于标的资产相关事项的承诺》中
承诺因该项诉讼对标的资产造成的损失（如有）由宁夏能源承担，具体承诺内容
如下：“如因该项诉讼导致标的项目无法正常经营，或导致银星能源（或其承接
标的项目的分公司、子公司）发生费用支出、产生资产损失、须进行经济赔偿，
银星能源的相关损失、费用、经济补偿或赔偿由宁夏能源承担。”
综上，该项诉讼已在本次交易方案中作出相应安排，相关负债未纳入本次交
易的标的资产范围中，且其对标的资产可能造成的损失（如有）由宁夏能源承担。
二、核查意见
综上，根据宁夏能源、银星能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本
所认为：
该项诉讼已在本次交易方案中作出相应安排：1、涉诉债务未纳入本次交易
的资产范围；2、宁夏能源已出具相关承诺，承诺承担因该项诉讼对标的资产造
成的损失（如有）。
五、问题 14. 报告书显示，2020 年 11 月 2 日，阿拉善腾格里经济技术开
发区应急管理局对 2020 年 8 月 9 日标的资产检维修时高处坠落造成 1 人死亡的
事故进行调查认为，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检
查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规
定，于 2020 年 11 月 2 日作出《行政处罚决定书》，对阿拉善分公司处以 30
万元罚款。2021 年 1 月 4 日，阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经
草原行政主管部门批准占用草原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第
三十八条规定，对阿拉善分公司处以罚款 2,237.00 元。请你公司说明：
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（1）上述行政处罚对标的资产经营情况及对本次交易的影响。
（2）除上述行政处罚外，本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等
事故或处罚等，如有，请说明相关影响。
（3）请独立财务顾问和律师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚对标的资产经营情况及对本次交易的影响
报告书披露了报告期内标的资产运营主体阿拉善分公司受到两项行政处罚，
该等处罚不会对标的资产经营情况及对本次交易产生重大不利影响，具体情况如
下：
（一）关于安全生产的行政处罚
1、处罚情况
2020 年 8 月 9 日，东方电气新能科技（成都）有限公司在对阿拉善分公司
巴兴图风电场 54 号风机进行检维修时发生一起高处坠落事故，事故造成 1 人死
亡，直接经济损失约 100 万元。阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局经调查
认为，在该项事故中，阿拉善分公司未开展供货商质保期现场作业的安全措施检
查工作，现场安全管理责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第四条、第四十条、第四十六条及《内蒙古自治区安全生产条例》第四条的规定，
因此于 2020 年 11 月 2 日作出《行政处罚决定书》（（腾）应急罚[2020]14 号），
对阿拉善分公司处以 30 万元罚款。
2、该项处罚对标的资产经营情况及本次交易没有重大不利影响
（1）已足额缴纳罚款并进行整改
根据宁夏能源提供的财务凭证，阿拉善分公司就该项行政处罚已足额缴纳罚
款。
根据《中铝宁夏能源有限公司阿拉善新能源分公司巴兴图风电产“89”高处
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坠落一般事故调查报告》及宁夏能源书面确认，宁夏能源就该项处罚涉及的问题
采取了一系列整改措施，包括对事故有关责任单位、责任人员进行追责处理，要
求安全生产部等主体将事故防范整改措施落实情况报备，并加强执行工作票管理
制度、严格执行危险作业审批制度等。2020 年 10 月，阿拉善腾格里经济技术开
发区管理委员会出具了《关于<中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司
巴兴图风电场 8.9 高处坠落一般事故调查报告>的批复》，认可前述整改措施。
（2）被处罚事项为一般安全事故、不构成重大违法行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，“一般事故，是指造成 3 人以
下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”，上述
安全事故造成 1 人死亡，直接经济损失约 100 万元，属于一般安全事故。
此外，阿拉善腾格里经济技术开发区应急管理局于 2021 年 10 月 20 日出具
《证明》，确认阿拉善分公司在日常生产经营活动中不存在重大违反安全生产等
方面的法律、法规、政策的行为。
因此，被处罚的违法事项为一般安全事故、不构成重大违法行为。
（3）被处罚主体为阿拉善分公司，重组后标的项目将由上市公司管理运营
本次重组的标的资产为标的项目相关的资产与负债，标的资产在报告期内由
宁夏能源的分公司阿拉善分公司运营管理，注入上市公司后将由上市公司运营管
理。根据上市公司说明，上市公司将在本次重组后对标的项目按照上市公司内部
的安全管理标准进行严格管理。
综上，阿拉善分公司已就该项处罚缴纳罚款并进行整改，违法事项不构属于
一般安全事故、不构成重大违法行为，且本次重组后标的项目将由上市公司运营
管理，因此该项处罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。
（二）关于占用草地的行政处罚
1、基本情况
标的项目项下的阿拉善左旗中铝宁夏能源 200MW 风电送出工程，途经巴彦
浩特、巴润别立 2 个苏木镇的扎海乌素、布古图、巴彦霍德等嘎查，共建设塔基
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307 座，建设过程中占天然牧草地塔基 231 座、面积 11.34 亩。2021 年 1 月 4 日，
阿拉善左旗科学技术和林业草原局认定前述未经草原行政主管部门批准占用草
原的行为，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条规定，对阿拉善分公司
处以罚款 2,237.00 元。
2、该项处罚对标的资产经营情况及本次交易没有重大不利影响
（1）已足额缴纳罚款且违法事项已经消除
根据宁夏能源提供的财务凭证，阿拉善分公司就该项行政处罚已足额缴纳罚
款。
此外，阿拉善分公司已就上述占用草地的行为补办了草原征占使用许可手续，
被处罚的违法行为已经消除。2021 年 10 月 15 日，内蒙古自治区林业和草原局
作出《内蒙古自治区林业和草原局关于中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源
200MW 风电送出工程塔基建设项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草
监改许准﹝2021﹞217 号），同意中铝宁夏能源集团有限公司中铝宁夏能源
200MW 风电送出工程塔基建设项目征收使用各嘎查合计 11.34 亩草原。
（2）被处罚事项不构成重大违法行为
阿拉善左旗科学技术和林业草原局于 2021 年 10 月 22 日出具《情况说明》，
确认阿拉善分公司的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重
大行政处罚。
综上，阿拉善分公司已就该项处罚缴纳罚款，违法事项已经消除，前述处罚
不构成重大行政处罚且所涉违法行为不构成重大违法行为，因此该项处罚不会对
标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。
二、除上述行政处罚外，本次交易不存在其他未披露的安全、环保等事故
或处罚
根据宁夏能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，报告期内除上述行政
处罚外，本次交易的标的资产不存在其他未披露的安全、环保事故或处罚。
三、核查意见
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综上，根据宁夏能源提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所认为：
1、报告期内，标的资产的运营主体阿拉善分公司因一起高处坠落一般事故
受到一项安全生产的行政处罚、因未经批准占用草地受到一项行政处罚，该等处
罚不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大不利影响。
2、根据宁夏能源提供的资料及说明，除上述行政处罚外，本次交易不存在
其他未披露的安全、环保等事故或处罚。
本核查意见正本肆份。
本核查意见仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于对深圳证券交易所<关于对宁夏
银星能源股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：杨映川
柳卓利
年 月 日
