法律意见书



           宁夏方和圆律师事务所
       关于宁夏银星能源股份有限公司
       2022 年第二次临时股东大会的
                 法律意见书
                                        方律法意（2022）第 036 号

致：宁夏银星能源股份有限公司
    宁夏方和圆律师事务所(以下简称“本所”)受宁夏银星
能源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师
王璐、曾博荣列席公司于 2022 年 3 月 16 日（星期三）下午
14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼
202 会议室召开的 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”),就本次股东大会进行见证并出具本法律意见
书。
    为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出
席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计
票、监票工作。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有
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效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、参与投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决
程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股
东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公
司监事会决议等资料，公司董事会已于 2022 年 3 月 1 日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和

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巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”）。《会议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、
会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项进行告知。
公司董事会又于 2022 年 3 月 4 日在《证券时报》《证券日报》
《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于增加 2022 年
第二次临时股东大会临时提案暨召开 2022 年第二次临时股
东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”）。《会议
补充通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审议
事项、表决程序、出席会议对象等事项进行补充告知。
    本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2022 年 3 月 16 日（星期三）下午 14:30 分
在会议通知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场
会议召开时间、地点均符合《会议通知》及《会议补充通知》
规定。本次股东大会网络投票在《会议通知》及《会议补充
通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台投票时间为
2022 年 3 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 ；
通过深交所互联网投票平台的开始投票时间为 2022 年 3 月
16 日 9:15，结束时间为 2022 年 3 月 16 日下午 15:00。




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    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    二、关于本次会议召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    三、关于出席本次会议股东及人员的资格
    经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2022 年 3
月 10 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 1 人，共计持有公司有表决权股份 284,089,900 股，占
公司股份总数的 40.2326%；参与本次会议网络投票的股东
共 31 人,共计持有公司有表决权股份 18,791,060 股，占公
司股份总数的 2.6612%；出席本次股东大会现场会议和参与
本次股东大会网络投票的股东合计 32 人，持有公司有表决
权股份共计 302,880,960 股,占公司股份总数的 42.8938%。
    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证
券法》第六十三条第一、第二款的情形；本次审议的事项中



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涉及关联交易，出席股东大会的关联股东中铝宁夏能源集团
有限公司须对相关议案回避表决。
    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。
    综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决。
    四、关于本次股东大会的审议事项
    根据《会议通知》及《会议补充通知》，公司董事会提
请本次股东大会审议的议案为：
    1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
    2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
    2.01.本次发行股份及支付现金购买资产的方式
    2.02.标的资产
    2.03.交易对方
    2.04.发行股份的种类、面值及上市地点
    2.05.发行方式和发行对象
    2.06.交易价格和定价依据
    2.07.定价基准日
    2.08.发行价格
    2.09.发行股份的数量
    2.10.发行价格调整机制
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     2.11.锁定期安排
     2.12.重组过渡期损益安排
     2.13.滚存利润安排
     2.14.标的资产的过户及违约责任
     2.15.业绩承诺和补偿
     2.16.决议有效期
     2.17.发行股份的种类、面值及上市地点
     2.18.发行对象和发行方式
     2.19.定价基准日
     2.20.发行价格及定价依据
     2.21.发行数量
     2.22.锁定期安排
     2.23.滚存利润安排
     2.24.募集配套资金用途
     2.25.决议有效期
     3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
     4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议
案
     5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
     6.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案

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    7.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产之补充协议》的议案
    8.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
    9.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案
    10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
    11.关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取
填补措施的议案
    12.关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增
持公司股份的议案
    13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
    14.关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
    15.关于授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案
    16.关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规
划（2022年——2024年）》的议案
    17.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
    上述十七项案经公司第八届董事会第七次临时会议、第
八届董事会第十次临时会议及第八届董事会第十一次临时
会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月12日、2022

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年3月1日、2022年3月4日在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》
及《会议补充通知》规定内容一致,未对《会议通知》及《会
议补充通知》未列明的事项进行审议。审议议案符合我国现
行法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
    五、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
    （二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
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    表决结果：通过。
    2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
    2.01.本次发行股份及支付现金购买资产的方式
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    2.02.标的资产
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    2.03.交易对方
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    2.04.发行股份的种类、面值及上市地点
    总表决情况：


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同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.05.发行方式和发行对象
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.06.交易价格和定价依据
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.07.定价基准日
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.08.发行价格

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总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.09.发行股份的数量
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.10.发行价格调整机制
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.11.锁定期安排
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
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2.12.重组过渡期损益安排
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.13.滚存利润安排
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.14.标的资产的过户及违约责任
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.15.业绩承诺和补偿
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。

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表决结果：通过。
2.16.决议有效期
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.17.发行股份的种类、面值及上市地点
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.18.发行对象和发行方式
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.19.定价基准日
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：

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同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.20.发行价格及定价依据
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.21.发行数量
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.22.锁定期安排
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。
表决结果：通过。
2.23.滚存利润安排
总表决情况：
同意股份数:18,790,060 股。

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    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    2.24.募集配套资金用途
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    2.25.决议有效期
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议
案
     总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     中小股东总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     表决结果：通过。
     5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
     总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     中小股东总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     表决结果：通过。
     6.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案
     总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     中小股东总表决情况：
     同意股份数:18,790,060 股。
     表决结果：通过。
     7.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资


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产之补充协议》的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    8.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    9.关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。

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    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    11.关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取
填补措施的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    12.关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增
持公司股份的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：


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                                              法律意见书



    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    14.关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    15.关于授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    16.关于《宁夏银星能源股份有限公司三年股东回报规
划（2022年——2024年）》的议案
    总表决情况：
    同意股份数:302,879,960 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。


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                                                法律意见书



    表决结果：通过。
    17.关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
    总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:18,790,060 股。
    表决结果：通过。
    本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结
果合法、有效。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的
人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和
结果合法有效。
    本法律意见书正本一式四份。
    （本页以下无正文，为签署页）




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