证券代码：000862   证券简称：银星能源    公告编号：2022-047
        宁夏银星能源股份有限公司关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 5
月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事会第
九次临时会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止通过发行
股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司
（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW
风电项目相关的资产与负债（以下简称本次交易或本次重组），
并向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请撤回
本次交易的相关申请材料。公司独立董事对此发表了事前认可及
独立意见。具体情况公告如下：
    一、本次交易的基本情况
    经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次
临时会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过
发行股份及支付现金的方式向控股股东宁夏能源购买其拥有的
阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，并募集配
套资金。


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    二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作
    公司于 2021 年 9 月 28 日披露了《宁夏银星能源股份有限公
司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的停牌公告》（公告编号：2021-045），经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票于 2021 年 9 月 27 日开市时起开始停牌。在股
票停牌期间，公司每 5 个交易日发布停牌进展公告，于 2021 年
10 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-046）。
    2021 年 10 月 11 日，公司第八届董事会第七次临时会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具
体 内 容 详 见 公 司 2021 年 10 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披
露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的一般风险提示性公告》（公告编号：2021-051）及《关于
公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-047），经向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 10 月 12 日开市起复牌。
    公司于 2021 年 11 月 10 日、2021 年 12 月 9 日、2022 年 1
月 7 日、2022 年 1 月 28 日、2022 年 2 月 26 日先后披露了《宁
夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：
2021-059、2021-063、2022-002、2022-007、2022-010），披露
了本次重大资产重组进展的相关信息。



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    2022 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议
审议通过了《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于 2022 年 3 月 1
日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏
银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案》及相关公告。
    2022 年 3 月 11 日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于
对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函〔2022〕第 3 号）（以下简称问询函），根据《问询函》的相
关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》
所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，公司于 2022 年 3 月
15 日对《问询函》全部问题进行了回复，并于 2022 年 3 月 16
日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏
银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。
    2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案等相关议案。具体内容详见公司 2022 年 3
月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
    2022 年 3 月 21 日，中国证监会接收了公司提交的《上市公
司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行



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政许可申请接收凭证》(220535 号)。2022 年 3 月 29 日，公司收
到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》
(220535 号)(以下简称《补正通知书》)。公司严格按照《补正
通知书》的要求，积极及时报送补正材料。
    2022 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监
会行政许可申请受理单》（受理序号：220535），中国证监会对
公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料进行了
审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于 2022 年 4 月 16 日披露了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公
告》（公告编号：2022-039）。
    三、本次交易终止的原因
    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法
律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组
工作。鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，近期资本市场环
境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、切实解决同业竞
争，并维护公司和广大投资者利益，公司董事会、管理层与交易
对方经充分沟通和审慎分析后，决定终止本次重组事项，并向中
国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。公司拟通过现金或其
他方式在履行相关的决策程序后继续实施本次交易。
    四、终止本次重组履行的决策程序
    公司于 2022 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会
议、第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行



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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式向宁夏能源购买
其拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，
与宁夏能源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》
《业绩承诺补偿协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回本
次交易的相关申请材料。就前述事项，关联董事已回避表决，独
立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立
意见。
    公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事
宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权
决定终止本次交易事项。符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
及规范性文件的有关规定。
    五、相关内幕信息知情人的自查情况
    （一）自查期间
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组
报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次
重组报告书披露之日（2022 年 3 月 1 日）起至披露终止本次重
组事项之日止（2022 年 5 月 11 日）。
    （二）自查范围
    1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹



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划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、
配偶、成年子女，下同）；
    2.上市公司控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监
事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以
及上述人员的直系亲属；
    3.标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；
    4.为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及
上述人员的直系亲属。
    （三）自查进展
    公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并
完成相关自查后，公司将及时披露。
    六、终止本次交易对公司的影响
    终止本次交易是公司审慎研究并与交易方友好协商，不会对
公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
    七、与本次交易终止相关的公司承诺
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，
公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组
事项。
    八、独立财务顾问核查意见
    经核查，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公



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司已就本次重组事项履行了必要的决策程序，并及时履行了信息
披露义务；公司终止本次重组事项的原因具有合理性；公司终止
本次重组事项的审议程序完备；公司终止本次重组事项的程序符
合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范
性文件的规定。
    九、其他
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中
国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次交易事项的相关
信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                宁夏银星能源股份有限公司
                                    董 事 会
                                2022 年 5 月 12 日




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