中信证券股份有限公司

           关于宁夏银星能源股份有限公司终止并撤回

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                           之专项核查意见

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）于 2022
年 5 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事会第九次临时会
议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏
能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW
风电项目相关的资产与负债（以下简称“本次交易”或“本次重组”），并向中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次交易的相关申请
材料。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对银星能源终止并撤回本次交易事项进行了核查，现出具专项核查意
见如下：

    一、本次交易的基本情况

    经公司第八届董事会第七次临时会议、第八届董事会第十次临时会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股
股东宁夏能源购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负
债，并募集配套资金。

    二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作

    公司于 2021 年 9 月 28 日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划发行
股 份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2021-045），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 9 月 27 日开市
时起开始停牌。在股票停牌期间，公司每 5 个交易日发布停牌进展公告，于 2021
年 10 月 9 日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

                                    1
项的进展公告》（公告编号：2021-046）。

       2021 年 10 月 11 日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的
议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司 2021 年 10 月 12 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披露了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示性公告》
（公告编号：2021-051）及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2021-047），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 10 月 12 日开市起复
牌。

    公司于 2021 年 11 月 10 日、2021 年 12 月 9 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年
1 月 28 日、2022 年 2 月 26 日先后披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》
（公告编号：2021-059、2021-063、2022-002、2022-007、2022-010），披露了本
次重大资产重组进展的相关信息。

    2022 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于审议<宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并于
2022 年 3 月 1 日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏银星
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草
案》及相关公告。

    2022 年 3 月 11 日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对宁夏银星能源
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 3 号）（以下简称问
询函），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构
就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，公司于 2022 年 3 月 15
日对《问询函》全部问题进行了回复，并于 2022 年 3 月 16 日在在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公
告。

                                      2
    2022 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。

    2022 年 3 月 21 日，中国证监会接收了公司提交的《上市公司发行股份购买
资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》(220535
号)。2022 年 3 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
补正通知书》(220535 号)(以下简称《补正通知书》)。公司严格按照《补正通知
书》的要求，积极及时报送补正材料。

    2022 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：220535），中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购
买资产核准》申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申
请予以受理。公司于 2022 年 4 月 16 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：
2022-039）。

    三、本次交易终止的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性
文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于本次交易事项自筹划
以来历时较长，近期资本市场环境变化较大，为尽快推动公司新能源业务整合、
切实解决同业竞争，并维护公司和广大投资者利益，公司董事会、管理层与交易
对方经充分沟通和审慎分析后，决定终止本次重组事项，并向中国证监会申请撤
回本次重组相关申请文件。公司拟通过现金或其他方式在履行相关的决策程序后
继续实施本次交易。

    四、终止本次重组事项履行的决策程序

    公司于 2022 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议、第八届监事
会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止通过发行股份及支付现金的方式向

                                     3
宁夏能源购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债，
与宁夏能源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《业绩承诺补
偿协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回本次交易的相关申请材料。就前
述事项，关联董事已回避表决，独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前
认可意见及独立意见。

    公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚
在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易事项。符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
及规范性文件的有关规定。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    （一）自查期间

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整
或终止重组，即自查期间为本次重组报告书披露之日（2022 年 3 月 1 日）起至
披露终止本次重组事项之日止（2022 年 5 月 11 日）。

    （二）自查范围

    1、银星能源及其董事、监事、高级管理人员以及参与项目筹划、讨论、实
施的经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

    2、银星能源控股股东暨本次交易的交易对方，及其董事、监事、高级管理
人员以及参与项目筹划、讨论、实施的经办人员以及上述人员的直系亲属；

    3、标的资产主要管理人员以及该等人员的直系亲属；

    4、为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员以及上述人员的直系
亲属。

    （三）自查进展

    公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申
                                    4
请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披
露。

       六、终止本次交易对公司的影响

       终止本次交易是公司审慎研究并与交易方友好协商，不会对公司经营产生不
利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

       七、与本次交易终止相关的公司承诺

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起 1
个月内，不再筹划重大资产重组事项。

       八、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司已就本次重组事项履行了必要的决策程序，
并及时履行了信息披露义务；公司终止本次重组事项的原因具有合理性；公司终
止本次重组事项的审议程序完备；公司终止本次重组事项的程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）




                                      5