证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-
004
宁夏银星能源股份有限公司关于
以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源
集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW
风电项目相关资产和负债暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能
源）拟采用非公开协议方式以人民币 63,800.00 万元收购中
铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）阿拉善左旗
贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债（以下简称本次交
易）。
2.本次交易评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1.2022 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第十二次临
时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监
会撤回申请材料。为加快解决同业竞争并推动新能源业务整
合，公司拟采用非公开协议方式以人民币 63,800.00 万元收
购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和
负债，本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。
鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司 40.23%的股份，
本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易不构成重大资产重组。
2023 年 3 月 1 日，公司与宁夏能源签署了附条件生效的
《现金购买资产协议》。
2.本次交易事项已经取得国资有权单位的批准。
3.本次交易事项已经宁夏能源 2023 年 3 月 1 日召开的第
三届董事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东会会议
审议通过。
4.本次交易事项已经公司 2023 年 3 月 1 日召开的第九届
董事会第二次临时会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、
雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先
生回避对本议案的表决。独立董事事前认可并发表了同意的
独立董事意见。
5.本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，宁夏
能源将在本次收购的股东大会上回避表决。
二、交易对方的基本情况
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（一）基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
法定代表人：丁吉林
注册资本：502,580 万元
统一社会信用代码：916400007508050517
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、
及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制
造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭
许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货
物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设
营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装
卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业
股份有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例
70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公
司，持股比例为 17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股
比例为 5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为
5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司（以下
简称中铝集团）。
（二）简要历史沿革
中铝宁夏能源集团有限公司，前身为宁夏发电集团有限
责任公司（以下简称宁夏发电集团），由宁夏英力特电力（集
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团）股份有限公司出资 32,000 万元，山东国际电源开发股份
有限公司出资 28,000 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司
出资 10,000 万元，北京国际电力开发投资公司出资 15,000 万
元，宁夏天净电能开发有限公司出资 5,000 万元，于 2003 年
设立。
2005 年 2 月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将
所持宁夏发电集团 35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司
将其所持宁夏发电集团 5.55%股权分别转让给宁夏回族自治
区人民政府。
2009 年及 2010 年，宁夏发电集团以资本公积及未分配
利润转增资本。2010 年 5 月，宁夏自治区人民政府将其持有
的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有
限公司。
2010 年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本
变更为 357,314 万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运
营有限公司 25.26%，华电国际电力开发股份有限公司 23.66%，
中银集团投资有限公司 23.42%，中投信托有限责任公司
11.88%，北京能源投资（集团）有限公司 7.96%，宁夏电力
投资集团有限公司 7.82%。
2012 年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公
司、华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团 23.42%、
11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。
2013 年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以
200,000 万元总价认购公司新增注册资本 145,266 万元，同时
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宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。
2014 年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司
17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。
（三）主营业务与财务数据
宁夏能源最近三年主要从事火力发电、风力发电、光伏
发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等业务，主要产品
包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。
宁夏能源一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2021 年 12 月 31 日
2,861,227.70 832,647.18 767,031.57 -14,393.72
/2021 年度
2022 年 6 月 30 日
2,831,431.45 930,174.10 465,117.06 97,373.58
/2022 年半年度
注：2021 年 12 月 31 日数据已经审计，2022 年 6 月 30 日数据未经审计。
（四）关联关系说明
宁夏能源持有本公司 284,089,900 股股份，占本公司总股
本的 40.23%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，宁夏能源为本公司的关联法人。
（五）其他情况说明
经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的资产为宁夏能源下属内蒙古自治区阿
拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关的资产与负债。标的项
目位于内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区嘉尔
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嘎勒赛汉镇巴兴图嘎查，主要业务为风力发电。
标的项目的建设资金来源于宁夏能源自有资金及国开
行专项贷款。该项目于 2018 年 10 月开工建设，共有 100 套
2MW 风机机组，2019 年 3 月宁夏能源成立了阿拉善新能源分
公司，并以该公司作为标的项目的实际运营主体，2019 年 12
月实现全部机组并网发电。
（二）股权结构及产权控制关系
标的资产为宁夏能源所有。截至本公告披露日，宁夏能
源的控股股东为中国铝业，实际控制人为中铝集团，最终实
际控制人为国务院国资委。
（三）主要业务及经营情况
1.标的资产的主营业务为风力发电，标的项目装机容量
200MW，运行期年设计上网电量 44,400 万千瓦时。
2.标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021/12/31 2022/6/30
总资产 138,331.47 138,601.54
总负债 104,498.93 101,074.24
股东权益 33,832.54 37,527.30
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 21,724.57 9,078.54
利润总额 10,202.02 3,694.78
净利润 10,202.02 3,694.78
注：2021 年度-2022 年 6 月 30 日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川
分所审计，并出具了 XYZH/2022YCMA1B0006 号无保留意见的审计报告。
（四）最近三年评估、增资、改制情况
交易标的最近三年评估比较情况如下：
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评估值 估值差异
项目 评估方法 评估基准日
（万元） （万元）
2022 年发行股份及支
收益法 2021.9.30 64,000.00 -
付现金购买资产
本次交易 收益法 2022.6.30 63,800.00 -200.00
本次评估较前次评估减值 200.00 万元，差异率为 0.31%，
两次评估结论不存在明显差异。
除前述情况外，交易标的最近三年未发生过权益交易、
增资或改制相关的评估或估值等情形。
（五）其他情况说明
1.标的资产权属清晰，宁夏能源对标的资产拥有合法、
完整的所有权，具备持有和处分标的资产的权利。
2.抵押担保事项
经清查，截止评估基准日宁夏能源尚存在一笔向国家开
发银行宁夏回族自治区分行的借款，借款余额为
913,290,000.00 元，为宁夏能源阿拉善新能源分公司的阿拉
善风电场基本建设贷款。具体包括一年内到期的非流动负债
71,140,000.00 元、长期应付款 842,150,000.00 元。
该长期借款的借款期限为 18 年，由借款人宁夏能源以
其依法可以出质的应收账款，即阿拉善左旗贺兰山 200MW 风
电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益提供质
押担保。宁夏能源已获得国家开发银行宁夏回族自治区分行
的意见，其原则性同意本次交易，并在本次交易完成后将借
款人、出质人变更为银星能源，并配合完成本次交易的交割。
3.未决事项、法律纠纷等不确定因素
2019 年 4 月 17 日，宁夏能源与中电建宁夏工程有限公
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司（以下简称中电建宁夏）签订了《中铝宁夏能源集团阿左
旗贺兰山 200MW 风电项目 220KV 输电线路工程施工合同》，
约定由中电建宁夏承包宁夏能源阿左旗贺兰山 200MW 风电项
目 220KV 输电线路工程，约定签约合同价为 9481.3279 万元，
合同价格形式为“合同价+设计变更+签证-未施工项目-违约
金”。后中电建宁夏将合同施工内容转包给了陕西西北火电
工程设计咨询有限公司，并由陕西西北火电工程设计咨询有
限公司兴庆分公司具体实施。2020 年 11 月 30 日，陕西西北
火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司因对宁夏能源工程
价款计算结果不予认可，向阿拉善左旗人民法院提起诉讼，
诉讼请求为宁夏能源、阿拉善新能源分公司支付拖欠工程款
2,000 万元，中电建宁夏工程有限公司为第三人。2022 年 9
月 20 日陕西西北火电工程设计咨询有限公司兴庆分公司已
撤诉，如后续存在违约赔偿的情形，宁夏能源承诺将全额承
担。涉及本次诉讼相关的资产负债未纳入本次交易评估范畴，
未纳入本次交易标的资产范畴。
除上述情况外，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目不存
在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况。
4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部
网站，宁夏能源阿拉善新能源分公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具备证券、期货业务资格的评估机构中联资产
评估集团有限公司对标的资产进行了评估。根据中联资产评
估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，出具并
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经中铝集团备案的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝
宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关
资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 3275
号），本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。
股东权益的账面价值
评估方法 评估值（万元）
（万元）
资产基础法 37,527.30 63,667.26
收益法 37,527.30 63,800.00
根据标的资产经营的具体情况，经综合分析，确定以收
益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为公允、合理。
因此，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目的相关资产
与负债在评估基准日 2022 年 6 月 30 日股东全部权益的账面
值为 37,527.30 万元，评估值为 63,800.00 万元，评估增值
26,272.70 万元，增值率 70.01%。依据上述评估价值，经交易
双方协商后确定标的资产的交易价格为人民币 63,800.00 万
元，交易定价与评估结果不存在差异。
五、交易协议的内容
（一）协议内容
宁夏银星能源股份有限公司（甲方）与中铝宁夏能源
集团有限公司（乙方）于 2023 年 3 月 1 日签署了附条件生
效的《现金购买资产协议》，主要内容具体如下：
第一条 本次交易的标的
1.1 双方同意根据本协议约定的条件，乙方向甲方转让
阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债业务。
第二条 标的资产的转让对价及支付方式
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2.1 甲方同意支付现金向乙方购买其拥有的标的资产，
乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方
向其支付的现金作为对价。
2.2 为本次收购之目的，中联资产评估集团有限公司出
具了《资产评估报告》，该评估报告已经中铝集团备案。根
据评估结果，标的资产于收购基准日的评估价值总计为
63,800 万元。双方协商同意，以前述评估值为基础确定本次
收购标的资产的转让价格总计为 63,800 万元。双方确认并同
意，前述转让价格全部以现金方式支付，并按以下时点分期
支付：
（1）在本协议生效日之后 10 个工作日内，甲方支付第
一期转让价款（转让价格的 51%），具体金额为 32,538 万元；
（2）在双方按照本协议约定完成标的资产交割后一年
内，甲方将支付第二期转让价款（转让价格的 49%），具体
金额为 31,262 万元。
第三条 期间损益归属
3.1 本次交易的收购基准日（不包含收购基准日当日）至
交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期的损益由甲
方享有或承担。
第四条 过渡期安排
4.1 乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资
产尽善良管理之义务。
4.2 在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得进行下
述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
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（1）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对
本次收购构成了实质影响；
（2）在标的资产及其项下任何资产上设置权利负担（以
标的资产或标的资产运营发电项目的收费权为国家开发银
行的借款提供质押担保并办理质押登记手续的除外）；
（3）日常生产经营以外且对本次收购有实质影响的出
售标的资产或其项下任何资产的行为；
（4）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加标的
资产员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发
放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（5）签订可能会对本次发行交易产生重大不利影响的
任何协议；
（6）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购
交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化
的决策；
（7）利润分配；
（8）其他可能对标的资产的资产结构、财务状况、盈利
能力等以及本次收购产生重大不利影响的事项。
本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定
应根据本协议向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的
生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次收购，本
款约定将终止执行。
第五条 本次交易的交割
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5.1 在本协议约定的生效条件成就后，乙方应按本协议
约定将标的资产转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方支
付现金对价。
5.2 本协议约定的生效条件全部成就后的 60 个工作日
内，乙方应将标的资产转让/过户给甲方，完成标的资产的交
割；对于阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目下在主管部门
登记权利人的资产，乙方负责就该等资产的转让向主管部门
办理过户登记手续，以使甲方（或甲方承接该等资产的分公
司、子公司）成为该等资产的所有权人，甲方应予以必要的
配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协
商）。
5.3 双方应就本次交易标的资产的交割事宜签署资产交
割协议或确认书，明确交割日，标的资产及其项下资产的权
利、风险或负担自交割日起发生转移。如于交割日阿拉善左
旗贺兰山 200MW 风电项目项下的部分资产尚未完成过户至
甲方的登记手续，未完成过户不影响该等资产的权属已于交
割日起归属于甲方的认定，且乙方应于交割日后继续负责办
理该等资产的过户登记手续，直至甲方登记为该等资产的所
有权人。
5.4 乙方应于交割日前将标的资产正常经营所需的或与
标的资产有关的资产权属证书、业务资质、各项批复、各项
资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营
运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等全部资料移交
给甲方。
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第六条 协议的生效、变更、补充和终止
6.1 生效
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法
定代表人或授权代表签字）。
（2）本次收购经银星能源的董事会和股东大会批准。
（3）本次收购经宁夏能源有权决策机构批准。
（4）标的资产的评估结果通过中铝集团的备案。
（5）本次收购取得国资授权的有关机构批准。
（6）本次收购取得相关法律法规所要求的其他必要的
核准（如需）。
6.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签
署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本
协议具有同等法律效力。
6.3 就本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事
项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协
议予以明确。
6.4 如果因约定的任一生效条件未能成就或被满足，致
使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本
协议任一方不得追究对方的法律责任。
（二）交易履行的合法程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准。履行的合法程
序详见本公告第一节交易概述第 2 小节描述。
（三）交易的定价依据
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根据中联资产评估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为
评估基准日对标的资产进行评估后出具的并经中铝集团备
案的《资产评估报告》，最终选用收益法评估结果作为评估
结论，标的资产于收购基准日的评估价值总计为 63,800.00
万元，交易价格均与其评估结果不存在差异。
本次关联交易以评估值为依据，并经交易双方充分协商
确定协议标的资产的，遵循公开、公平、公正的原则，没有
损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按
照公司的相关制度进行。
六、涉及关联交易的其他安排
1.银星能源收购标的资产后，将按照“人随财产及业务
走”的基本原则，标的资产的相关人员将由银星能源（或承
接标的项目的分、子公司）承接。标的资产交割后，该等人
员将与银星能源（或承接标的项目的分、子公司）签署劳动
合同，对于不愿变更劳动合同的员工，宁夏能源负责依法妥
善安置。
2.银星能源收购标的资产后，对于阿拉善左旗贺兰山
200MW 风电项目下在主管部门登记权利人的资产，宁夏能
源负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以
使银星能源（或甲方承接该等资产的分公司、子公司）成为
该等资产的所有权人。
3.银星能源收购标的资产后，阿拉善左旗贺兰山 200MW
风电项目相关资产和负债中项下的债权、债务将由银星能源
（或银星能源承接该等标的资产的分公司、子公司）享有和
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承担，不涉及债务重组事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系对宁夏能源关于消除同业竞争的承诺的切
实履行，符合监管要求。同时，本次交易完成后，阿拉善左
旗贺兰山200MW风电项目将成为公司所属项目，并纳入合并
报表范围，有助于提高公司业务规模和盈利水平、有助于增
厚全体股东享有的收益，符合全体股东的利益、符合公司长
远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为
476.98 万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司以非公开协议方式现金收购中铝宁夏
能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电相关资产和
负债项目暨关联交易的议案及相关文件进行了认真的事前
核查，并发表事前认可及独立意见：
1.公司以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团
有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负债
项目暨关联交易的事项不构成重大资产重组，但构成关联交
易。
2.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联
董事应当回避表决。
3.本次交易以及签订的《现金购买资产协议》，符合有
关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
其股东，尤其是中小股东利益的情形。
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4.公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的
资产进行评估并出具了评估报告，资产评估机构具有独立性，
对其标的资产的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求，
具有独立性和专业性；本次评估假设前提合理，评估方法选
用恰当，出具的评估报告的评估结论合理。本次标的股权的
交易价格以评估机构出具并经中铝集团备案的资产评估结
果为参考依据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则
公允、合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司以非公开协议方式现金收
购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产和负
债项目暨关联交易事项有利于加快解决同业竞争事项并推
动公司新能源业务整合，符合公司的根本利益，不存在损害
本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公
司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第九届董事会第二次临时会议决议；
2.第九届监事会第一次临时会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.现金收购协议；
5.标的资产的审计报告；
6.标的资产的评估报告；
7.中国证监会和深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
16
2023 年 3 月 2 日
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