法律意见书



           宁夏方和圆律师事务所
       关于宁夏银星能源股份有限公司
       2023 年第一次临时股东大会的
                 法律意见书
                                     方律法意（2023）第 54 号




致：宁夏银星能源股份有限公司
    宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银
星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所
律师王璐、曾博荣列席公司于 2023 年 3 月 17 日（星期五）
下午 14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办
公楼 202 会议室召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证并出具
本法律意见书。
    为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出
席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计
票、监票工作。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》

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（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等现行有效的法律、行政法规以及《宁夏银星
能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、参与投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决
程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股
东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
    现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：



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    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资
料，公司董事会已于 2023 年 3 月 2 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审
议事项、表决程序、出席会议对象等事项进行告知。
    本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2023 年 3 月 17 日（星期五）下午 14:30 分
在会议通知的地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场
会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东大
会网络投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投
票平台投票时间为 2023 年 3 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00 ；通过深交所互联网投票平台的开始投票时
间为 2023 年 3 月 17 日 9:15，结束时间为 2023 年 3 月 17 日
下午 15:00。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。




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     二、关于本次会议召集人的资格
     本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
     三、关于出席本次会议股东及人员的资格
     经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2023 年 3
月 10 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份
证明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权
文件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系
统查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 3 人，共计持有公司股份 284,093,600 股，占公司股
份总数的 40.2331%；参与本次会议网络投票的股东共 19 人，
共 计 持 有 公 司 股 份 24,365,796 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
3.4507%；出席本次股东大会现场会议和参与本次股东大会
网络投票的有表决权的股东合计 21 人，持有公司有表决权
股份共计 24,369,496 股，占公司股份总数的 3.4512%。
     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证
券法》第六十三条第一、第二款的情形。
     除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。




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    综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决。
    四、关于本次股东大会的审议事项
    根据《会议通知》公司董事会提请本次股东大会审议的
议案为：
    1.00   关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源
集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和
负债暨关联交易的议案
   该议案为普通议案，须经出席股东大会的股东及代理人
所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过，且该议
案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回
避表决。
   该议案已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通
过。具体内容详见公司于2023年3月2日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网
址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    经本所律师核查，本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。



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    五、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
    （二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    1.00   关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源
集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产
和负债暨关联交易的议案
    总表决情况：
    同意股份数：24,326,696 股。
    中小股东总表决情况：
    同意股份数：24,326,696 股。
    表决结果：通过。
    本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。



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    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的
人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和
结果合法有效。
    本法律意见书正本一式四份。


    （本页以下无正文，为签署页）




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