证券代码：000862    证券简称：银星能源    公告编号：2023-010
               宁夏银星能源股份有限公司
             九届二次监事会决议暨对公司
                 相关事项审核意见的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 3
月 7 日以电子邮件的方式向全体监事发出召开九届二次监事会
会议的通知。本次会议于 2023 年 3 月 17 日以现场表决的方式召
开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事
会主席徐春雷先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并表决，通过以下议案：
    （一）审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》，本议案
需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2022 年度监事会工作报告》。




                             1
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》，本议案需
提交 2022 年年度股东大会审议批准。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告
的议案》。
     具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公 司 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2022 年 12 月 31 日内部控制审计
报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0944 号）。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
     表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
    （五）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
     具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
     表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。




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    （六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议
案》，本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公 司 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 及 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公
司 2022 年年度报告全文》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于补充 2022 年度日常关联交易的议案》。
    根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联
交易2,114.51万元。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于补充 2022 年度日常关联交易的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易计划的议
案》，本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
    公 司 预 计 2023 年 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 金 额 为
16,127万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联




                                  3
主体之间进行调剂。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于 2023 年度日常关联交易计划的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估
报告的议案》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资
金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交 2022 年年度股东
大会审议批准。
    为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司
申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场
报价利率（LPR）。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限




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公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关
联交易的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件
的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
    为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟
包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）
在内的特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。
   对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符
合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的
条件。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东
大会审议批准。
    1.本次发行的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.发行方式和发行时间




                             5
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3.发行对象和认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内
的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为
本次实际发行数量的 40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有
上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足 1 股
的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的
A 股股票。
    除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对
象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，按照中




                            6
国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
    本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次向特定对象发行股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4.定价基准日、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最
近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日
至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调
整）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调
整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股
派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。




                            7
    最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意后，按照《管理办法》及证券监管部门等有
权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）
根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
    宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果
并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票
出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生
发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5.发行数量
    本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 706,118,997 股，
按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699 股（含本数）。
    若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发
行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权
激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量
上限将作相应调整。

    最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前
述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本
次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认
购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



                            8
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6.认购方式
    发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7.限售期及上市安排
    除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
    若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管
机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将
按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证
监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
    自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，
认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公
司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，
亦应遵守上述约定。
    本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8.本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存
的未分配利润。




                            9
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      9.本次发行决议的有效期限
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相
关议案之日起十二个月。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      10.募集资金数额和用途
      公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
148,260 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

                                                                  单位：万元


                                                          拟使用募集资金
 序号              项目名称                  投资总额         金额
  1     宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目           107,429             67,260

        宁夏银星能源贺兰山风电场
  2     61.2MW 老旧风机“以大代小”等容          30,064             24,000
        更新改造项目
        宁夏银星能源贺兰山风电场
  3     30.6MW 老旧风机“以大代小”更新          16,056             13,000
        项目
  4     补充流动资金                             44,000             44,000
                 合 计                          197,549            148,260

      在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
      若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投
入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根



                                        10
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会
审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交 2023 年第二次
临时股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提
交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网




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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用
情况专项报告的议案》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十七）审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效
的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提
交 2023 年第二次临时股东大会审议批准。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交
2023 年第二次临时股东大会审议批准。




                            12
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
和相关主体承诺的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于
发出要约的议案》，本议案需提交 2023 年第二次临时股东大会
审议批准。
    本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比
例未发生变化，仍为 40.23%，超过 30%。根据公司拟与宁夏能
源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承
诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内
不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之
日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于公司分
配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述约定。
    待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中
取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中
国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同
安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的




                            13
政策安排或变化执行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二十）审议通过了《关于制定〈未来三年（2023 年—2025
年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交 2023 年第二
次临时股东大会审议批准。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企
业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025
年度）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公
司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、公司监事会认为
    （一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券
法》第 82 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订） 》的相关要求，现就本公司
2022 年度报告发表如下书面意见：
    经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议的公司 2022
年年度报告的程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要




                             14
求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情
况。
    （二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订） 》的有关规定，公司监事会
对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：
    1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循
内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公
司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保
护公司资产的安全和完整。
    2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活
动的执行及监督充分有效。
    3.2022 年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《内部
控制制度》等的情形。
    公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、
准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    （三）监事会对公司计提信用及资产减值损失意见
    公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，
依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；
公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法




                            15
合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
    （四）监事会对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
审核意见
    公司监事会认为：本次发行符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可
行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。


    特此公告。




                                 宁夏银星能源股份有限公司
                                        监 事 会
                                 2023 年 3 月 21 日




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