证券代码：000862 证券简称：银星能源
宁夏银星能源股份有限公司
Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd
（注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年三月
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）是在深圳
证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利
能力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集
资金总额（含发行费用）不超过 148,260.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟全部投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目 107,429.00 67,260.00
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老
2 30,064.00 24,000.00
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老
3 16,056.00 13,000.00
旧风机“以大代小”更新项目
4 补充流动资金 44,000.00 44,000.00
合计 197,549.00 148,260.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁夏银星能源股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“碳达峰、碳中和”深刻改变用能结构，公司积极布局发展清洁能源
1
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2020 年 9 月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
争取在 2060 年前实现碳中和”。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布关
于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建
现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动
能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生
能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和
新能源优化组合。2022 年 10 月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表
大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，
统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转
型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业
务为风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理。本次向特定对象发
行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁
能源贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实 2030 年
前碳达峰、2060 年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为
公司未来的战略实施提供有力支撑。
2、老旧风电场的风电资源丰富，具备良好的再开发价值
中国早期投运的风电场是今天中国风电产业快速发展的基础，充分利用早期
风电场占据的丰富风能资源和较为完善的配套设施，采用当代先进的高效智能型
风电机组将大幅度提高风能利用效率，并有效的利用了既有的基础设施。通过优
化微观选址后的废弃机位可开展生态（或植被）恢复工程，全面提升风电场与自
然的和谐程度，最大限度的降低施工痕迹，将技改后的风电场打造成为“环境友
好型”风电场。
通过等容量技改的早期风电场，由于机组台数的减少和智能化程度较高，在
实现较好的经济效益的同时也为后续降低运行维护工作量和安全生产管控方面
提供坚实的基础。
2
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布
式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展
海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能
互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%、
18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集的部分资金用于光伏、风电项
目建设，顺应国家政策，不断增强公司在光伏、风电领域的可持续发展能力，响
应相应政策，持续优化、调整电源结构。
2、响应国家风电改造政策，树立风电行业技改标杆
中国未来要实现“双碳目标”，需要开发更多的清洁能源。而其中风电项目
的开发有两条主要路线：一是新增风电项目建设，二是改造老旧风机存量项目。
目前，各地区对于风电项目在土地、环保等方面的要求逐年提高，加之尚未开发
的优质风资源区越来越少，新增风电项目的开发建设难度逐年增加。因此，对于
存量资产，尤其是针对老旧风电场改造的研究愈发重要。考虑到我国运行超过 10
年的老旧风电场，往往布局在风资源最优越的地区，改造存量老旧风电场以实现
提质增效，进而更好的实现风资源的利用。
3、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力
本次向特定对象发行募集资金部分将用于宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目建设，该等
项目位于光伏、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计项目
投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。
上述项目完成后，公司的新能源发电业务整体装机规模、主营业务的稳定性、
3
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公司的盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步提高。
4、增强资金实力，提高抗风险能力
公司本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充
流动资金，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用、增强抗风
险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公
司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展
的重要举措。
通过本次向特定对象发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利
能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战
略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金将用于宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺
兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺
兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，公司自有
资金难以满足资金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营，因此为
保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加
大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响
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公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象
发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实
力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司
（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名的特定投资者，除宁夏能源外，其
他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除宁夏能源外的其他发行对象，将在公司本次发行股票申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价情况协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）发行对象的选择数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过三十
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五家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期
首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行
前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行
日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的
规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，
以竞价方式确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱
和变相公开方式。”
公司本次证券发行向包括公司控股股东宁夏能源在内的不超过三十五名特
定投资者发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合
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《证券法》第九条的相关规定。
（2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。”
公司本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等
法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注
册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情
形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事
和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
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“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创
板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
公司本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条
的规定。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应
充分论证其合理性。
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 148,260.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银
星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银
星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目及补充流动资金，
符合上述规定要求。
（2）根据发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合
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理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司
股本总数的 30%，即不超过 211,835,699 股（含本数），符合“上市公司申请向特
定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分
之三十”规定。
（3）公司前次募集资金为 2016 年非公开发行，前次募集资金到账日至今已
超过五个会计年度，前次募集资金已经使用完毕。公司本次发行不受《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关间隔时间的限制。
（4）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册决定后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行
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方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于公司长
期可持续发展和盈利能力的提升以及公司资本结构的优化，符合全体股东利益。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
1、财务测算主要假设及说明
1、假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为 211,835,699 股，该发行股票数量最
终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润 125,878,976.76 元，归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 110,707,722.87 元；对于公司 2023
年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
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情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本
次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 31 日/2022 年
本次发行前 本次发行后
度
总股本（股） 706,118,997 706,118,997 917,954,696
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利
润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润
125,878,976.76 138,466,874.44 138,466,874.44
（元）
扣除非经常性损益后的净利润
110,707,722.87 121,778,495.16 121,778,495.16
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1725 0.1604
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1568 0.1725 0.1604
（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利
润较 2022 年度保持不变
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2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 31 日/2022 年
度 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润
125,878,976.76 125,878,976.76 125,878,976.76
（元）
扣除非经常性损益后的净利润
110,707,722.87 110,707,722.87 110,707,722.87
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1568 0.1458
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1533 0.1533 0.1426
（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利
润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
125,878,976.76 113,291,079.08 113,291,079.08
（元）
扣除非经常性损益后的净利润
110,707,722.87 99,636,950.58 99,636,950.58
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.1568 0.1411 0.1313
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.1568 0.1411 0.1313
（元/股）
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚
未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、增强竞争力，提升盈利能力
公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的
建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进
一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力
和盈利能力。
2、强化募集资金管理
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公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，
保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才
与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据
中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行
详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（三）相关主体就保障公司填补即期回报措施切实履行出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东宁夏能源承诺如下：
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“1、本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，
不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定
不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国
证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
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7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行方案的实施
将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化资本结构，提高盈利水平，
有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》之签章页）
宁夏银星能源股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
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