法律意见书
宁夏方和圆律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
方律法意（2023）第 062 号
致：宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银
星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所
律师白帆、王璐列席公司于 2023 年 4 月 7 日（星期五）下
午 14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公
楼 202 会议室召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证并出具本法
律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大
会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开
程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出
席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、
监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
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东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见
书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
参与投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决程序
及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大
会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
法律意见书
经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资
料，公司董事会已于 2023 年 3 月 21 日在《证券时报》《证
券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会
议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审议事
项、表决程序、出席会议对象等事项进行告知。
本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2023 年 4 月 7 日（星期五）下午 14:30 分
在会议通知的地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场
会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东大
会网络投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投
票平台投票时间为 2023 年 4 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00 ；通过深交所互联网投票平台的开始投票时
间为 2023 年 4 月 7 日 9:15，结束时间为 2023 年 4 月 7 日下
午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
二、关于本次会议召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
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三、关于出席本次会议股东及人员的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2023 年 4
月 3 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 2 人，共计持有公司有表决权股份 299,549,900 股，占
公司股份总数的 42.4220%；参与本次会议网络投票的股东
共 10 人，共计持有公司有表决权股份 7,575,521 股，占公
司股份总数的 1.0728%；出席本次股东大会现场会议和参与
本次股东大会网络投票的股东合计 12 人，持有公司有表决
权股份共计 307,125,421 股，占公司股份总数的 43.4949%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证
券法》第六十三条第一、第二款的情形。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次股东大会的审议事项
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根据《会议通知》公司董事会提请本次股东大会审议的
议案为：
1.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01 本次发行的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 认购方式
2.07 限售期及上市安排
2.08 本次发行前的滚存利润安排
2.09 本次发行决议的有效期限
2.10 募集资金数额和用途
3.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案
4.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案
5.00 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案
6.00 关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的议案
7.00 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与
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填补措施及相关主体承诺的议案
8.00 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案
9.00 关于制定《未来三年（2023年—2025年）股东分红
回报规划》的议案
10.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
11.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
上述议案除第9、10项议案外，均为特别决议议案，须经
出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三
分之二以上赞成为通过；上述议案除9、10项议案外，其他
议案均为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公
司回避表决；议案2需逐项表决。
以上议案已经公司九届二次董事会审议通过。具体内容
详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与《会议通知》
规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》
的规定。
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五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事
项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进
行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会
审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东
大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的
议案
2.01 本次发行的种类和面值
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
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同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.02 发行方式和发行时间
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.03 发行对象和认购方式
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.05 发行数量
总表决情况：
法律意见书
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.06 认购方式
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.07 限售期及上市安排
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.08 本次发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
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2.09 本次发行决议的有效期限
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
2.10 募集资金数额和用途
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
3.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的
议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
4.00 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案
总表决情况：
法律意见书
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
5.00 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
6.00 关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认
购协议暨本次发行涉及关联交易的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
7.00 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析与填补措施及相关主体承诺的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
8.00 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
9.00 关于制定《未来三年（2023年—2025年）股东分
红回报规划》的议案
总表决情况：
同意股份数：307,086,621股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721股。
表决结果：通过。
10.00 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司募集资金
管理制度》的议案
总表决情况：
同意股份数：307,086,621股。
中小股东总表决情况：
法律意见书
同意股份数：22,996,721股。
表决结果：通过。
11.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案
总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：22,996,721 股。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的
人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果
合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签署页）
法律意见书
本页无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星
能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见
书》签署页。
宁复方和圆律师事务所
卢、 ， 心＼
执业律师：
二O二三年四月七日
