三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
证券代码：000863
2012 年 8 月
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
目 录
目 录.................................................................................................................................................. 1
第一节 重要提示.............................................................................................................................. 2
第二节 公司基本情况...................................................................................................................... 3
第三节 主要会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................... 4
第四节 股本变动及股东情况 .......................................................................................................... 6
第五节 董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 9
第六节 董事会报告........................................................................................................................ 13
第七节 重要事项............................................................................................................................ 21
第八节 财务会计报告.................................................................................................................... 43
第九节 备查文件目录.................................................................................................................. 124
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第一节 重要提示
声明：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司 2012 年半年度报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议。
审计意见提示：
本公司 2012 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人(会计主管人员)周立松
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
释义：
释义项 指 释义内容
三湘股份有限公司（原名"深圳和光现代商务股份有限公司
本公司/公司/上市公司/三湘股份 指
"）
和光商务 指 深圳和光现代商务股份有限公司，后更名为三湘股份
公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（原名"上海
上海三湘 指
三湘股份有限公司"）
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东
黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、
黄卫枝等 8 名自然人 指
徐玉共计 8 名上海三湘原自然人股东
上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄
上海三湘原全体股东 指
卫枝等 8 名自然人
上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人签署《一
三湘控股及其一致行动人 指
致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技 指 深圳市利阳科技有限公司，本公司之原第一大股东
深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公
和方投资 指
司
金融债务 指 和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）
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非金融债务 指 和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给
利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产
本次重大资产重组/重大资产重组 指 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商
务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，
提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给
重大资产出售 指 利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产
（即流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
重大资产购买/发行股份购买资产 指 和光商务发行股份购买上海三湘 100%股权的行为
前 20 个交易日股票交易均价 指 前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量
元 指 中华人民共和国法定货币单位"元"
第二节 公司基本情况
一、公司信息
A 股代码 000863 B 股代码 -
A 股简称 三湘股份 B 股简称 -
上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的法定中文名称 三湘股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 三湘股份
公司的法定英文名称 Sanxiang Co.,LTD
公司的法定英文名称缩写 Sanxiang Co.,LTD
公司法定代表人 黄辉
注册地址 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703
注册地址的邮政编码 518045
办公地址 深圳市福田区滨河大道 5003 号爱地大厦西座 25E
办公地址的邮政编码 518045
公司国际互联网网址 http://www.sxgf.com/
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com
二、联系人和联系方式
3
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐玉 邹诗弘
联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼
电话 021-65164018 021-65164018
传真 021-65163840 021-65163840
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定
http://www.cninfo.com.cn/
网站网址
深圳市福田区滨河大道 5003 号爱地大厦西座 25E；
公司半年度报告备置地点
上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼。
第三节 主要会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
主要会计数据：
本报告期比上年同期
主要会计数据 报告期（1-6 月） 上年同期
增减(%)
营业总收入（元） 92,328,849.57 483,975,119.02 -80.92%
营业利润（元） 90,746,926.75 128,945,185.75 -29.62%
利润总额（元） 95,740,860.98 136,061,438.09 -29.63%
归属于上市公司股东的净利润
109,359,029.85 91,763,324.56 19.18%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
105,629,771.68 86,413,451.63 22.24%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-128,819,902.31 15,376,678.51 -937.76%
（元）
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度期末
期末增减(%)
总资产（元） 4,886,186,055.86 4,769,120,913.03 2.45%
归属于上市公司股东的所有者权
1,038,353,366.92 928,888,843.48 11.78%
益（元）
股本（股） 235,725,511.00 235,725,511.00 0.00%
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主要财务指标：
本报告期比上年同期
主要财务指标 报告期（1-6 月） 上年同期
增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 -6.25%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 -6.25%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.14 0.15 -6.67%
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 10.53% 9.88% 0.65%
加权平均净资产收益率（%） 11.12% 12.32% -1.20%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
10.17% 9.30% 0.87%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均
10.74% 11.60% -0.86%
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.17 0.03 -666.67%
额（元/股）
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度期末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资
1.41 1.26 11.90%
产（元/股）
资产负债率（%） 77.95% 79.50% -1.55%
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明：
由于本公司在 2011 年 12 月 15 日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产
的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便[2009]17 号《关于
非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第 20 号—企
业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报
表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。报告期末本
公司合并报表实收资本金额为 235,725,511 元，本公司实际发行在外的普通股为 738,690,925
股。
二、扣除非经常性损益项目和金额
项目 金额（元） 说明
非流动资产处置损益 -24,415.61 主要系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 4,393,231.00 主要系区财政扶持金
助除外）
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
主要系交易性金融资产公允价值变
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -21,590.00
动损益
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 625,118.84 主要系违约金收入
所得税影响额 -1,243,086.06
合计 3,729,258.17
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
报告期内，公司股份结构无变化。
（二）限售股份变动情况
报告期内，公司限售股份情况无变化。
二、证券发行与上市情况
（一）前三年历次证券发行情况
发行价格 获准上市 交易终
股票及其衍生证券名称 发行日期 发行数量 上市日期
（元/股） 交易数量 止日期
股票类
向特定对象非公开发行 2011 年 12 月 15 日 3 564,070,661 2012 年 8 月 3 日 0 -
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类（无）
权证类（无）
前三年历次证券发行情况的说明：
2011年12月15日，三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的上海三湘100%
的股权进行认购公司发行的股份。发行价格以公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股。本次发行对象认购的股份自
恢复上市之日2012年8月3日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
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三、股东和实际控制人情况
（一）报告期末股东总数
报告期末，股东总数为 19,843 户。
（二）前十名股东持股情况
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称（全称） 股东性质 持股总数
例(%) 件股份 股份状态 数量
上海三湘投资控股 境内非国有
44.64% 329,779,527 329,779,527
有限公司 法人
黄卫枝 其他 20.52% 151,609,659 151,609,659
深圳市和方投资有 境内非国有
7.64% 56,407,066 56,407,066
限公司 法人
深圳市利阳科技有 境内非国有 质押给三湘控
5.26% 38,870,220 38,870,220 17,500,000
限公司 法人 股
沈阳市技术改造基
国有法人 2.65% 19,546,168 19,546,168
金办公室
中国信达资产管理
国有法人 1.2% 8,884,622 8,884,622
股份有限公司
黄建 境内自然人 1.13% 8,367,048 8,367,048
唐安光 境内自然人 1.08% 8,000,000 8,000,000
许文智 境内自然人 1.02% 7,520,942 7,520,942
杜俊杰 境内自然人 0.81% 6,000,000 6,000,000
前十名无限售条件股东持股情况：
期末持有无限售 股份种类及数量
股东名称
条件股份的数量 种类 数量
胡建 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
尉世鹏 2,150,000 人民币普通股 2,150,000
李海茂 1,700,000 人民币普通股 1,700,000
顾鹤富 1,136,729 人民币普通股 1,136,729
宁金波 500,000 人民币普通股 500,000
张红丽 400,000 人民币普通股 400,000
张莉萌 360,000 人民币普通股 360,000
王晓东 329,900 人民币普通股 329,900
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于刚媛 312,500 人民币普通股 312,500
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：
三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系本次重
大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关
系。除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
（三）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
2、控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东
名称 上海三湘投资控股有限公司
成立日期 2007 年 7 月 23 日
法定代表人 黄辉
注册资本 15,000 万元
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产
经营范围 开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
营业执照号码 310110000437761
组织机构代码 66435358-9
实际控制人
名称 黄辉
国籍 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区居留权 加拿大居留权
2007 年 9 月至今任上海三湘董事长，2007 年 8 月至今任三湘控股董事长
最近 5 年内的职业及职务 兼总裁，2012 年 1 月至今任三湘股份有限公司董事长；2011 年 1 月起任
上海市湖南商会第五届理事会会长。
3、与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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黄辉
90%
上海三湘投资控股有限公司
44.64%
三湘股份有限公司
（四）其他持股在百分之十以上的法人股东
除三湘控股之外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第五节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内，董事、监事、高级管理人员持股无变动情况，无被授予股权激励的情况。
是否在股
报告期内 报告期内从公司 东单位或
任期起始 任期终止 报告期末持
姓名 职务 性别 年龄 变动股数 领取的报酬总额 其他关联
日期 日期 股数（股）
（股） （元）（税前） 单位领取
薪酬
2012 年 01 2015 年 01
黄辉 董事长 男 50 0 0 562,674 否
月 05 日 月 05 日
董事、总 2012 年 01 2015 年 01
许文智 男 42 0 7,520,942 383,094 否
经理 月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
陈劲松 董事 男 44 0 2,820,353 0 是
月 05 日 月 05 日
董事、副 2012 年 01 2015 年 01
黄建 男 44 0 8,367,048 334,787 否
总经理 月 05 日 月 05 日
董事、财 2012 年 01 2015 年 01
李晓红 女 45 0 2,820,353 332,987 否
务总监 月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
郑洋 董事 男 53 0 0 0 否
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
郭永清 独立董事 男 38 0 0 120,000 否
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
丁祖昱 独立董事 男 39 0 0 120,000 否
月 05 日 月 05 日
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是否在股
报告期内 报告期内从公司 东单位或
任期起始 任期终止 报告期末持
姓名 职务 性别 年龄 变动股数 领取的报酬总额 其他关联
日期 日期 股数（股）
（股） （元）（税前） 单位领取
薪酬
2012 年 01 2015 年 01
高波 独立董事 男 50 0 0 120,000 否
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
厉农帆 监事 男 52 0 1,598,200 0 是
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
熊星 监事 女 33 0 0 0 是
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
刘晓燕 监事 女 48 0 0 286,467 否
月 05 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
张涛 副总经理 男 45 0 0 333,845 否
月 06 日 月 05 日
2012 年 01 2015 年 01
肖欢天 副总经理 男 36 0 0 308,577 否
月 06 日 月 05 日
董事会秘 2011 年 01 2015 年 01
徐玉 男 46 0 1,441,513 272,456 否
书 月 06 日 月 05 日
合计 - - - - - 24,568,409 3,174,887 -
二、任职情况
在股东单位任职情况：
任职人员 在股东单位担任的职 任期终止 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期
姓名 务 日期 领取报酬津贴
黄辉 上海三湘投资控股有限公司 董事长、总裁 2007 年 7 月 至今 否
陈劲松 上海三湘投资控股有限公司 董事、副总裁 2007 年 7 月 至今 是
许文智 上海三湘投资控股有限公司 董事 2007 年 7 月 至今 否
厉农帆 上海三湘投资控股有限公司 副总裁 2007 年 7 月 至今 否
熊星 上海三湘投资控股有限公司 企业发展部副总经理 2011 年 12 月 至今 是
在其他单位任职情况：
任职人员 在其他单位担任的职 任期终止 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期
姓名 务 日期 领取报酬津贴
黄辉 湖南炎帝生物工程有限公司 董事长 2009 年 8 月 至今 否
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上海国家会计学院 教授 2002 年 3 月 至今 是
上海财经大学 硕士研究生导师 2004 年 5 月 至今 否
郭永清
上海海欣集团股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 至今 是
沈阳银基发展股份有限公司 独立董事 2011 年 4 月 至今 是
易居（中国）控股有限公司 执行总裁 2012 年 1 月 至今 是
丁祖昱 上海克而瑞信息技术有限公司 董事长 2006 年 2 月 至今 是
上海城投控股股份有限公司 独立董事 2011 年 6 月 至今 是
南京大学 教授 1999 年 3 月 至今 是
高波
江苏宁沪高速公路股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 至今 是
陈劲松 湖南炎帝生物工程有限公司 董事 2009 年 8 月 至今 否
厉农帆 湖南炎帝生物工程有限公司 董事 2009 年 8 月 至今 是
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、
高级管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先
生、肖欢天先生、刘晓燕女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司 2007 年第
董事、监事、高级管
二次临时股东大会审议通过的议案执行。
理人员报酬的决策程
第五届董事会独立董事郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生的津贴按 2012 年第一
序及确定依据
次临时股东大会审议通过的议案执行。
董事、监事、高级管理人员陈劲松先生、厉农帆先生、熊星女士在公司控股股东上
海三湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。
董事、监事和高级管
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本章“（一）董事、监事和高
理人员报酬的实际支
级管理人员持股变动”。
付情况
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。
五、公司员工情况
截至本报告期末，公司及合并报表范围内子公司共有在职员工 845 人。其中，房产开发
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系统（含建筑及商业地产）407 人，物业公司系统 438 人。具体如下：
在职员工的人数 845
公司需承担费用的离退休职工人数 64
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 584
销售人员 59
技术人员 71
财务人员 36
行政人员 95
教育程度
教育程度类别 数量（人）
高中及以下 539
大专 176
本科 117
硕士 13
博士及以上 0
公司员工情况说明：员工人数中含物业公司 438 人；离退休职工人数中含物业公司 52 人。
1、公司所涉及行业中，房地产开发系统共有员工 407 人（其中含退休返聘人员 14 人）：
（1）学历构成如下：
（2）专业构成如下：
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2、物业公司系统共有员工 438 人（其中含退休返聘人员 52 人）。
第六节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012 年上半年是公司发生重大转变，具有重大历史意义的一年。公司董事会和管理层尽
职敬业，带领公司员工克服重重困难完成了重大资产重组，使和光商务从一个深陷经营困局
的*ST 公司转变成为一个资产优良、具有良好发展前景的房地产上市公司。
2011 年 8 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2011 年第 25 次工作会
议审核通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；2011 年 9 月 30 日，
中国证监会核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；同日，中国证监
会核准豁免上海三湘投资控股及其一致行动人的要约收购义务。
2012 年 3 月 9 日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾
问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表
了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发
行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。
公司于 2012 年 7 月 27 日收到深圳证券交易所《关于三湘股份有限公司股票恢复上市的
决定》，公司 A 股股票获准于 2012 年 8 月 3 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
（一）公司报告期总体经营状况
因主营业务发生重大变化，公司的资产、主营业务、盈利等方面较重大资产重组实施前
的均发生了重大变化。另外，因本次交易行为构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但
其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司上海三湘的前期合并财务
报表，如无特别说明，以下财务数据比较分析中，2011 年度上半年同期数据均为上海三湘财
务报表数据。
2012 年上半年公司实现营业收入 92,328,849.57 元，同比减少 80.92%，归属于上市公司
股东的净利润 109,359,029.85 元，同比增加 19.18%。截止 2012 年 6 月 30 日归属于上市公
司股东的净资产 1,038,353,366.92 元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.41 元，加权平
均净资产收益率为 11.12%。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
报告期内公司的主要业务来源于上海三湘（集团）有限公司及其子公司，其主营业务为
房地产开发与经营。
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上
分行业或分产 毛利率
营业收入 营业成本 同期增减 同期增减 年同期增减
品 (%)
（%） （%） （%）
分行业
房地产销售 21,792,516.80 5,916,039.55 72.85% -94.40% -95.77% 8.76%
房屋租赁 11,652,096.34 3,562,354.90 69.43% 32.96% 56.34% -4.57%
建筑施工 48,171,933.10 43,662,981.20 9.36% -35.91% -20.64% -17.44%
其他 10,240,348.27 9,389,404.06 8.31% -4.77% -4.51% -0.25%
分产品
房地产销售收
21,792,516.80 5,916,039.55 72.85% -94.40% -95.77% 8.76%
入
房屋租赁收入 11,652,096.34 3,562,354.90 69.43% 32.96% 56.34% -4.57%
建筑装修收入 48,171,933.10 43,662,981.20 9.36% -35.91% -20.64% -17.44%
其他收入 10,240,348.27 9,389,404.06 8.31% -4.77% -4.51% -0.25%
主营业务盈利能力（毛利率）比上年同期增减幅度较大的原因说明：
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
房地产销售毛利率比上年同期增加主要原因：系本期销售的车位毛利率较高所致。
建筑施工毛利率比上年同期减少主要原因：系公司装修的深圳三湘海尚别墅项目本期成
本增加，较上期毛利率有较大的下降所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％）
上海 77,698,885.51 -82.87%
深圳 14,158,009.00 -53.30%
3、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
本报告期内归属于上市公司股东的净利润主要为收到公司投资的深圳市三新房地产开发
有限公司分回利润10,000万元，及收到按权益法核算的上海湘大房地产开发有限公司
2,057.58万元投资收益。
公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有深圳市三新房地产开发有限公司19.5%
股权，股权投资起始时间为2007年12月。该公司主营业务为房地产开发经营，所建设项目为
“深圳三湘海尚花园”，以住宅、办公及沿街商业为主。
公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司持有上海湘大房地产开发有限公司30%股权，
股权投资起始时间为2002年10月。该公司主营业务为房地产开发经营，所建设项目为“华亭
新苑”，以住宅及沿街商业为主。
4、资产及负债主要构成分析
单位：元
项目 期末金额 期初金额 变动比率 变化原因
主要原因系本期支付项目建设、应付款项及归还借款
货币资金 238,801,970.36 389,505,765.58 -38.69%
所致。
预付款项 16,458,588.58 13,443,039.93 22.43% 主要原因系预付工程款增加所致。
存货 3,910,230,086.15 3,651,058,764.28 7.10% 主要原因系项目开发进程稳步推进所致。
主要原因系按权益法确认了公司联营企业上海湘大
长期股权投资 215,834,322.86 194,315,631.08 11.07%
房地产开发有限公司 2012 年上半年度的损益
主要系三湘财富广场-拟出租部分项目稳步推进所
在建工程 96,337,531.21 77,618,578.53 24.12%
致。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
长期待摊费用 38,896.62 55,231.92 -29.58% 主要原因系本期按受益期限摊销所致。
递延所得税资 主要系预收款项预缴所得税确认递延所得税资产减
70,530,873.41 98,256,235.67 -28.22%
产 少所致。
主要原因系本期归还招商银行股份有限公司上海宝
短期借款 9,470,000.00 19,000,000.00 -50.16%
山支行抵押借款 953.00 万元。
应付票据 3,900,311.74 12,964,909.45 -69.92% 主要原因系票据到期支付所致。
应付账款 133,907,092.88 221,298,782.43 -39.49% 主要系本期支付所致。
预收款项 2,052,824,174.84 1,640,850,259.82 25.11% 主要原因系三湘未来海岸项目预售收款所致。
应付职工薪酬 286,050.63 198,664.67 43.99% 主要系社会保险费用暂未支付所致。
主要系支付企业所得税和按预售收入预缴土地增值
应交税费 -68,676,974.45 80,599,572.77 -185.21%
税、营业税及附加所致。
其他应付款 261,933,448.12 335,357,124.52 -21.89% 主要原因系本期支付所致。
一年内到期的
15,000,000.00 25,000,000.00 -40.00% 主要原因系本期归还借款所致。
非流动负债
5、公司报告期内主要财务数据变动情况
项目 期末金额 期初金额 变动比率 变化原因
营业收 主要原因系较上期三湘商业广场一期整体交付结转收入，本期未有
92,328,849.57 483,975,119.02 -80.92%
入 项目整体交付结转收入。
营业成 主要原因系较上期三湘商业广场一期整体交付结转成本，本期未有
62,530,779.71 206,897,735.39 -69.78%
本 项目整体交付结转成本。
营业税
主要系本期项目预售房款结转收入较上期减少而相应计提的营业
金及附 4,236,995.65 90,501,794.29 -95.32%
税金及附加、土地增值税减少所致。
加
销售费
9,644,357.64 16,084,190.43 -40.04% 主要原因系本期宣传推广费的减少所致。
用
管理费
41,460,248.13 37,964,199.26 9.21% 主要原因系公司职工薪酬、差旅费用等增长所致。
用
财务费 主要原因系本期较上期利息收入减少和借款利息支出有所增加所
4,111,479.10 2,958,288.21 38.98%
用 致。
营业外
5,065,089.85 7,289,763.15 -30.52% 主要原因系本期财政扶持金较上期减少所致。
收入
营业外
71,155.62 173,510.81 -58.99% 主要原因系本期固定资产处置损失减少所致。
支出
主要系本期收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的股利
所得税
-3,729,090.37 44,298,113.53 -108.42% 10,000.00 万元和权益法核算上海湘大房地产开发有限公司
费用
2,057.58 万元的投资收益均为免税所得，无需计提所得税费用。
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2012 年半年度报告
6、公司报告期内现金流量表的构成
项目 期末金额 期初金额 变动比率 变化原因
经营活动产生的 主要系本期购买商品支付的现金减销售收到的现
-128,819,902.31 15,376,678.51 -937.76%
现金流量净额 金比上期对应的现金增加所致。
投资活动产生的 主要系本期收到深圳市三新房地产开发有限公司
99,841,081.85 14,602.49 683,626.42%
现金流量净额 分配的股利 10,000.00 万元
筹资活动产生的
-121,724,974.76 301,554,959.94 -140.37% 主要系上期取得借款 40,850 万元。
现金流量净额
（三）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、重大非募集资金投资项目情况
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目情况。
二、公司 2012 年下半年工作展望
国家统计局 7 月 18 日数据显示，6 月份我国 70 个大中城市中，新建商品住宅销售价格
环比上涨的城市有 25 个，环比上涨的城市数量比 5 月份增加了 19 个；二手住宅销售价格环
比上涨的城市有 31 个，环比上涨的城市数量比 5 月份增加了 13 个。6 月申城房价终结 8 连
降，环比上涨 0.2%。针对当前房地产市场形势，国土资源部与住房和城乡建设部联合下发了
《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》，坚持房地产市场调
控不放松，不断巩固调控成果，坚决防止房价反弹。
实践证明，坚持稳健的经营模式已经成为公司有效化解国家调控政策波动、抵御市场未
知风险的最好利器。面对下半年仍然趋紧的调控局势，公司将继续秉持稳健谨慎的经营理念，
规范各项工作流程，提升管理效力，把握全体股东利益最大化的宗旨，确保经营成果。具体
体现在以下几各方面：
（一）做强开发主业，增加持有物业，实现成长与价值的均衡。
巩固和提升公司在房地产开发领域的成果，坚持“开发和持有并重”的模式，对住宅开
发和物业租赁经营实行分业管理，提高专业化细分化程度。逐步加大核心地段物业持有比例，
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2012 年半年度报告
对商业地产培育成长与价值增长之间的均衡发展进行探索。
（二）坚守一线城市，拓展二三线，谨慎做好土地储备。
坚持立足上海等一线城市，适当参与二三城市建设开发，谨慎布局，合理布局。密切跟
踪土地市场信息和国家政策变化，保持对市场的敏感度和清醒认识，在市场明显趋稳、自有
资金充裕的情况下，可主动进行土地拓展。
（三）坚持科学发展，推广标准化建设，增强企业核心竞争力。
利用公司在“太阳能与建筑一体化”专利技术上积累的丰富经验，不断提高自主研发能
力和综合应用水平，巩固并提升具有三湘品牌效应的核心生产力。以德系品质为助力，以绿
色低碳为目标，全面推广节能环保新技术、新材料，并持续完善建筑标准，加速项目复制进
程，提高规模化、集约化开发程度。
（四）合理安排施工，加快存货消化，加快资金回笼。
主动应对国家政策调控，稳步推进项目施工进度，坚持“不捂盘不惜售不涨价”，运用各
种积极手段加大存货去化力度，加快资金回笼。下半年继续推进“精品工程”建设，重点做
好虹桥三湘广场项目开发，并高度关注燕郊京东三湘海尚“四证”办理，做透做好前期规划
设计工作。
（五）重视成本控制，深入挖潜增效，提高经济运行质量。
建立“成本预算管理”、“全员成本管理”的思想理念，做好资金预算计划编制、工程预
决算及内部审计等关键性工作，强化授权管理、合同管理等重要职能，形成事前有筹划、事
中有控制、事后有监督的管控体系，严密防范挥霍、浪费、失职、舞弊等不良现象，降低资
金风险，确保实现业绩承诺。
（六）强化内控管理，优化流程再造，全面规范做好各项工作。
以内控规范体系建设为切入口，全面梳理公司所有业务流程，按照规范要求进行优化再
造，提高管理效率，重视信息披露和内控管理，在人才培养、绩效考核、成本管理等方面做
出新的努力和探索，依照上市公司标准以高度负责的态度做好各项工作，以适应上市公司战
略发展的需要。
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2012 年半年度报告
下半年，公司将坚持股东利益至上的根本宗旨，以对全体股东高度负责的态度和扎实进
取的精神，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，坚决完成全年利润承诺，给全体股东
创造更大的价值。
三、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司自接到中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》后，立即
组织全体董事、监事及高级管理人员进行学习讨论，同时确认了此次利润分配政策修改负责
人为董事长黄辉先生，董事会秘书徐玉先生担当具体实施人。公司管理层在广泛听取中小股
东意见和诉求后，经过充分论证，依据论证结果，结合公司实际情况，于 2012 年 7 月 19 日
召开董事会制定了新的利润分配政策，完成《公司章程》的修订事宜，并于 2012 年 8 月 6 日
提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。修订案中新增规定“公司在未分配利润为正
且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，详细修订内容见公司 2012 年 7 月 20 日披露
之《公司章程修正案》。
公司严格按照《公司章程》规定的现金分红政策执行。
四、利润分配或资本公积金转增预案
为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中至 2012
年 6 月 30 日可供分配利润为负数，2012 年上半年度公司实现的归属于母公司所有者的净利
润将用于弥补以前年度亏损，故 2012 年半年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股
本。
五、内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况
公司重大资产重组完成后，第五届董事会于2012年1月6日审议通过了《内幕信息知情人
管理制度》。并按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息
知情人以及外部信息使用人的登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
本报告期内，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露
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期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，本报告期内，由于公司处于停牌状态，不存
在相关人员利用内幕信息从事内幕交易以及被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
1、董事出席董事会会议情况
董事姓 应出席 现场出席 以通讯方式参加会 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
具体职务
名 次数 次数 议次数 次数 数 自出席会议
黄辉 董事长 4 1 3 0 0 否
郭永清 独立董事 4 1 3 0 0 否
高波 独立董事 4 1 3 0 0 否
丁祖昱 独立董事 4 1 3 0 0 否
许文智 董事、总经理 4 1 3 0 0 否
陈劲松 董事 4 1 3 0 0 否
李晓红 董事、财务总监 4 1 3 0 0 否
黄建 董事、副总经理 4 0 3 1 0 否
郑洋 董事 4 1 3 0 0 否
2、报告期内内董事会会议召开情况
会议召开日期 会议届次 会议审议议案 信息披露媒体 披露日期
第五届董事会 《证券时报》、《中国证券报》、
1月6日 见已披露信息 1月7日
第一次会议 巨潮资讯网
第五届董事会 《证券时报》、《中国证券报》、
2 月 21 日 见已披露信息 2 月 23 日
第二次会议 巨潮资讯网
第五届董事会 《证券时报》、《中国证券报》、
3 月 26 日 见已披露信息 3 月 27 日
第三次会议 巨潮资讯网
第五届董事会 《证券时报》、《中国证券报》、
4 月 22 日 见已披露信息 4 月 24 日
第四次会议 巨潮资讯网
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了两次股东大会，股东大会形成的所有决议得到了公司董事会的认
真执行。
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2012 年半年度报告
第七节 重要事项
一、公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监
会颁发的有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的
法人治理结构，进一步健全了内部管理和控制制度。报告期内，因公司重大资产重组实施，
公司的主营业务和基本面发生了质的变化，为公司治理水平的提升奠定了良好基础。截至报
告期末，公司治理完善，运作规范，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范文
件无差异。
二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
案的执行情况
公司无需在报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股的方案。
三、重大诉讼仲裁事项
（一）报告期内重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项
根据重组协议相关安排，本次重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投
资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售
给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部
金融债务出售给和方投资。
因本次重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项
已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体
情况详见公司 2012 年 3 月 9 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
关于重大资产重组实施情况报告书》。
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2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项
（1）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担
保，担保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支
行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款
本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]
沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日
起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决
生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费
209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40
元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿
1,736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执
字第 127 号执行通知书：限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强
制执行，但本公司尚未履行。截止 2011 年 12 月 31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金
余额 11,878,658.52 元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26 元。
2008 年 12 月 2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限
公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天
龙支行偿还 800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并
对余下贷款进行账务处理。
为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协
议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保
证金”；2012 年 3 月 5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约
定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以
承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
综上所述，该项重大诉讼、仲裁事项已作出妥善安排，具体情况详见公司 2012 年 7 月 28
日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股票
恢复上市公告书》。
（2）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止
到 2007 年 12 月 31 日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币 3,118,675.20
元，原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对于原告依据《物业管理条例》第四十
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原
告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于 2008 年 7 月 23 日作出（2008）辽民一终字
第 208 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付 2002 年 4
月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间所欠物业管理费共计 3,118,675.20 元，并按中国人民银行
同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金
承担连带赔偿责任，一审案件受理费 83,601.00 元、二审案件受理费 83,601.00 元，合计
167,202.00 元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决提取了预计负债
5,162,623.27 元。
四、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
（一）证券投资情况
占期末证券
最初投资成 期末持有数 期末账面价 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 总投资比例
本（元） 量（股） 值（元） （元）
（%）
1 股票 601898 中煤能源 286,110 17000 131,580.00 100 -21,590.00
期末持有的其他证券投资 --
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- --
合计 286,110 -- 131,580.00 100% -21,590.00
证券投资审批董事会公告披露日期 无需董事会审批。
证券投资审批股东会公告披露日期 无需股东大会审批。
（二）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有其他上市公司股权情况。
（三）持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。
（四）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司无买卖其他上市公司股权情况。
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2012 年半年度报告
五、资产交易事项
（一）收购资产情况
2011 年 12 月 12 日，公司本次发行股份所购买上海三湘 100%股权之工商登记手续办理完
毕，上海三湘 100%股权已全部变更登记为上市公司所有。
报告期内，公司无收购资产情况。
（二）出售资产情况
根据公司 2009 年 9 月 23 日与重大资产重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产
出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移
协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系公司将全部资产负债出售给和方投
资与利阳科技。2011 年 12 月 5 日，公司将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给
利阳科技，2011 年 12 月 6 日，公司将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资
产）、金融债务出售给和方投资。
截至 2012 年半年报披露日，公司因重大资产重组需出售的资产中尚余位于沈阳市和平区
和平南大街 2 号的房产未完成过户，其已经签署了房屋买卖合同，正在办理过户手续。
上述公司资产出售情况披露于 2012 年 7 月 28 日，公告编号 2012-033。
（三）自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经
营成果与财务状况的影响
2009 年 9 月 23 日，公司董事会审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的议案并披露
《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；2009 年 10 月 9 日，公司
股东大会审议通过了上述议案。
2009 年 10 月 30 日，中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》接受公司重
大资产重组行政许可申请材料；2011 年 8 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会
召开 2011 年第 25 次工作会议审核通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
方案；2011 年 9 月 30 日，中国证监会核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易方案；同日，中国证监会核准豁免上海三湘投资控股及其一致行动人的要约收购义务。
2012 年 3 月 9 日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾
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问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表
了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发
行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。
经过资产出售、债务转移及发行股份购买资产，公司剥离了原有资产与负债，彻底摆脱
了历史包袱，注入了优质资产，使公司获得了持续经营能力。同时上市公司抗风险能力增强，
有利于上市公司及全体股东的利益。本次重大资产重组完成后，上海三湘 100%的股权注入上
市公司，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。
六、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明
报告期内，公司大股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。
七、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司没有发生实施股权激励计划相关的事项。
八、重大关联交易
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（一）与日常经营相关的关联交易
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额（元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（元） 占同类交易金额的比例(%)
上海湘大房地产开发有限公司 19,400,000.00 40.27
湖南炎帝生物工程有限公司 167,616.00 0.35
上海三湘投资控股有限公司 242,745.64 2.08
湖南炎帝生物工程有限公司 321,200.00 0.07
上海拓阳环保能源工程有限公司 3,248,533.38 0.67
上海海朋律师事务所 986,861.37 0.20
合计 19,810,361.64 42.70 4,556,594.75 0.94
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额：410,361.64 元。
公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度日常关联交易计划，上述与日常经营相关的关联交易均在公司 2012 年度日常关联交
易计划内，详见公司于 2012 年 4 月 24 日披露之《三湘股份有限公司第五届董事会关于 2012 年度日常关联交易的公告》。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。
（三）共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。
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（四）关联债权债务往来
向关联方提供资金（元） 关联方向上市公司提供资金（元）
关联方 关联关系 偿还 利息 利息 利息 利息
期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 偿还额 期末余额
额 收入 支出 收入 支出
上海湘大房地产 合营和联营
15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
开发有限公司 单位
上海湘腾房地产 合营和联营
28,080,000.00 28,080,000.00
发展有限公司 单位
上海三湘投资控
母公司 13,373,236.26 13,373,236.26
股有限公司
湖南炎帝生物工 受同一实际
50,900.00 199,080.00 50,900.00 199,080.00
程有限公司 控制人控制
深圳市利阳科技 公司股东之
72,055,222.77 14,648.88 72,069,871.65
有限公司 一
公司董事的
许文琳 1,445,851.70 1,445,851.70
家属
公司董事的
王恩贞 1,664,095.14 1,664,095.14
家属
公司董事的
张步农 2,547,765.69 2,547,765.69
家属
公司副总经
司雪梅 2,139,552.00 2,139,552.00
理的家属
肖欢天 公司副总经 2,890,718.25 2,890,718.25
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理
公司董事会
杨晖（注） 2,186,594.10 2,186,594.10
秘书的家属
公司监事的
刘祥瑞 1,691,865.35 1,691,865.35
家属
公司控股股
赵炳光、顾丽雅 东监事及家 1,274,994.90 1,274,994.90
属
公司股东的
庄振伟 1,659,688.80 1,659,688.80
家属
合计 72,055,222.77 14,648.88 72,069,871.65 60,632,025.93 28,572,316.26 50,900 89,153,442.19
报告期内公司向控股股东及其
子公司提供资金的发生额（万 0
元）
公司向控股股东及其子公司提
0
供资金的余额（万元）
1、与上海三湘投资控股有限公司的关联款项系“偿债保证金”，详见本章“九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”。
2、与湖南炎帝生物工程有限公司的关联款项主要系公司购买其产品的未付款。
3、与上海湘腾房地产发展有限公司、上海湘大房地产开发有限公司的关联往来款项主要系房地产项目已开发完毕并基本销售，除预留正常运营所需资金
关联债权债务形成原因
以外，其按持股比例支付给股东的尚未清算的投资及往来款。
4、关联自然人款项系预收公司的董事、监事、高管家属购买上海三湘海尚项目的购房款。
5、与深圳市利阳科技有限公司关联款项详见本章“九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”。
关联债权债务清偿情况 详见本章“九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”。
与关联债权债务有关的承诺 详见本章“九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况”。
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关联债权债务对公司经营成果
无重大影响。
及财务状况的影响
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额：0 元，余额：0 元。
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九、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1337 号《关于三湘股份有限公司 2011 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东利阳科技（持
股比例 5.26%）占用公司资金 72,055,222.77 元。报告期内，利阳科技非经常性资金占用增
加 14,648.88 元，系因公司账户冻结，应剥离给和方投资的银行存款由利阳科技代付，而形
成的尚未结算完毕的应收利阳科技款项。
上述资金占用分为两部分：
1、公司重大资产重组未剥离之债务
根据重组有关协议约定，公司未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳科技承接，
公司尚未剥离债务为 30,447,941.30 元，包括应付账款 10,000,942.96 元、预计负债
18,535,859.53 元、其他负债款 1,911,138.81 元。根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，
公司与三湘控股、利阳科技对公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，
具体情况如下：
就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了妥善合理安排：
首先，根据重组有关协议约定，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：
（1）若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的
债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科
技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应
在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。
（2）如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股
份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。
其次，上述未转移债务中，就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计
负债 1,337.32 万元，重组各方提供了“偿债保证金”。具体情况为：
三湘股份、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股
代利阳科技向三湘股份提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年 3
月 5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要
求公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证
金予以清偿，公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
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再次，为保障上述债务的偿付，利阳科技将其持有的三湘股份的 38,870,220 股股份质押
给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日，利阳科技与三
湘控股签署了《股份质押合同》，2009 年 9 月 28 日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权
质押手续，质押期限至 2012 年 3 月。
上述股份质押到期后，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将
其所持有的 17,500,000 股股份继续质押给三湘控股，其中 7,500,000 股之质押期限延长为自
三湘股份恢复上市之日起 12 个月，10,000,000 股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之
日起 24 个月。
利阳科技持有公司 3,887 万股股份，按照公司停牌前价格 3.00 元/股计算市值 11,661 万
元；假设公司恢复上市交易后，按照 2011 年扣除非经常性损益后每股收益 0.40 元及 10 倍市
盈率计算，市值约 15,548 万元。利阳科技具备履行关于未取得债务同意函的债务承担及偿债
保证金事项的能力。
综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以充分保障公司的合理利益。
具体如下：
（1）公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早，相当一部分已无法联系到债权人，
实际需要公司偿付的可能较小；根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民
事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期
间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）
延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效
期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止
时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、
当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民
事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法
律有关诉讼时效中止、中断的规定。”待上述股份质押 24 个月期满后，如果相关债权人仍未
要求公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，
实际需要公司偿付的可能性更小。
（2）即使在上述股份质押期满后，有相应债权人向公司就相关债务进行追索，各方仍按
有关重组协议所约定的总体安排来进行处理，即由利阳科技先行进行处理或清偿，若上市公
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三湘股份有限公司
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司因此受到损失，且利阳科技未及时进行补偿，将由三湘控股代利阳科技对三湘股份先行作
出补偿，公司不会因此遭受损失。
上述事项不会对重组后的公司经营能力和盈利能力的持续性造成影响。
2、公司应由利阳科技承担之应缴所得税
公司 2011 年因本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款为 41,607,281.47 元，根据
重组各方的约定，上述应缴税款由利阳科技承担。
根据公司所得税年度纳税申报表、深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》
（深地税福减备告[2012]1303001 号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》等文件，三湘
股份母公司 2011 年度应纳所得税额为 0.00 元。
如果公司因本次重组产生企业所得税纳税义务，则由利阳科技全额承担；如果利阳科技
未能承担，则由三湘控股代利阳科技对公司先行作出补偿，保证上市公司利益不会因此受到
损害。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号）第五条，公司重大资产重组适用特殊性税务处理。根据《财政部 国家税务总
局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）第十一条，企业
发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务
完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊
性重组规定的条件。公司于 2012 年 3 月 22 日向深圳市福田区地方税务局申报了《特殊重组
减免税备案资料》，于 2012 年 05 月 31 日取得深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案
告知书》（深地税福减备告[2012]1303001 号），并在规定时间内完成了企业所得税汇算清缴。
十、重大合同及其履行情况
（一）重大托管、承包、租赁事项
报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的事项。
（二）担保情况
单位：万元
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公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为关
担保额度
实际发生日期 是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 （是或
披露日期
否）
重大资产
上海湘源房地产发 连带责任保
重组前发 98,000 2010.9.28 76,200 3年 否 否
展有限公司（注 1） 证、抵押担保
生未公告
重大资产
上海湘源房地产发 连带责任保
重组前发 10,400 2010.11.2 0 3年 否 否
展有限公司（注 1） 证、抵押担保
生未公告
重大资产
上海湘宸置业发展
重组前发 7,000 2010.9.15 7,000 抵押担保 1年 否 否
有限公司（注 2）
生未公告
重大资产
上海湘宸置业发展
重组前发 27,000 2011.4.29 25,596 抵押担保 1年 否 否
有限公司（注 2）
生未公告
重大资产
上海湘宸置业发展
重组前发 20,000 2010.2.10 20,000 抵押担保 2年 否 否
有限公司（注 3）
生未公告
重大资产
上海湘海房地产发
重组前发 4,000 2006.1.5 4,000 抵押担保 3年 否 否
展有限公司（注 4）
生未公告
重大资产
上海湘海房地产发
重组前发 11,000 2005.12.28 6,500 抵押担保 3年 否 否
展有限公司（注 4）
生未公告
上海三湘建筑材料 重 大 资 产
加工有限公司（注 重 组 前 发 650 2011.7.27 650 抵押担保 1年 否 否
5） 生未公告
重大资产
上海三湘装饰设计
重组前发 1,000 2011.8.5 297 抵押担保 0.5 年 否 否
有限公司（注 6）
生未公告
2003.11.1
沈阳和光电子技术 8< 对 外 提 连带责任担
400 2003.11.14 210.91 逾期 否 否
有限公司（注 7） 供担保公 保
告>
2002.1.18
沈阳第一冷冻机有 连带责任担
<对外担保 1,988 2001.12.28 1,337.32 逾期 否 否
限公司（注 8） 保
事项公告>
报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
181,438 141,791.23
度合计（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情况
是否为关
担保额度
实际发生日期 是否履行 联方担保
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） 完毕 （是或
披露日期
否）
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
0 0
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
0 0
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
0 0
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
181,438 141,791.23
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 136.55%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
129,093.00
担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 89,873.56
上述三项担保金额合计（C+D+E） 129,093.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
违反规定程序对外提供担保的说明 详见附注 7、8
上述重大担保中注 1―注 6 系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公
司之间的担保：
注 1：上述银行借款系由上海湘源房地产发展有限公司沪房地宝字（2010）第 026221 号
土地使用权及部分在建工程抵押担保；
注 2：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2008）020097 号和沪房
地杨字（2008）020095 号土地使用权及相应在建工程抵押担保；
注 3：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2007）第 016300 号土地
使用权及相应在建工程抵押担保；
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
注 4：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第 032829
号和沪房地杨字（2003）第 032830 号房地产权证抵押担保；
注 5：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第 009748
号房地产权证下纪念路 267、269、281 号和逸仙路 251-293（单）号商铺抵押担保；
注 6：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第 005220 房地产
权证项下龙马路 118 弄 56 号 1-3 层商铺、沪房地松字（2008）第 005219 房地产权证项下龙
马路 118 弄 56 号 2-3 层商铺抵押担保；
上述重大担保中注 7-注 8 系重大资产重组前原和光商务对外担保：
注 7：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额
4,000,000.00 元。至 2012 年 6 月 30 日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为
2,109,092.36 元；
注 8：指本章“三、重大诉讼仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供
的连带责任担保。
（三）委托理财情况
报告期内，公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但持续到报告期的委托理财事
项。
（四）日常经营重大合同的履行情况
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新
区 YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和 YJ2011-019 六块宗
地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。
该合同履行情况正常，截至本报告期末，尚未支付的土地出让金 41,166.00 万元，须按合同
约定在未来期间内分期支付。
土地金额：8.59 亿元；用地面积：361,631 平方米；建筑面积：1,179,303 平方米。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
十一、承诺事项履行情况
（一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承
承诺 承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
事项 时间 期
限
1、忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意
2008
股 改 利 阳 科 并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。2、 至 截至报告期末，限售股东严格按照上
年 4
承诺 技 未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭 今 述要求履行了承诺。
月
受的损失。
业绩承诺：上海三湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的
归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15,014.76 万
元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海三湘
收 购 在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损
报 告 益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:13,180.38
书 或 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。上海三湘在 2011
三 湘 控
权 益 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属母公司所有者的净 2009
股、黄卫 至
变 动 利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、 年 9
枝等 8 名 今
报 告 43,135.48 万元，同时，上海三湘在 2011 年、2012 年和 月
自然人
书 中 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有
所 作 者的净利润分别不低于:22,398.29 万元、41,982.07 万元、
承诺 43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺
业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商
务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《<
业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。
（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组
后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控
制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
收 购 本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会
报 告 以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相
书 或 三 湘 控 似的业务。
权 益 股 及 黄 2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的 2009
至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
变 动 辉，黄卫 董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回 年 9
今 不存在违背该承诺的情形。
报 告 枝等 8 名 避，不参与表决。 月
书 中 自然人 3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业
所 作 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺
承诺 人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让
或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规
定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股
东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权
益。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、本次交易完成
后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、
资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
收 购
报 告
书 或
权 益 2012
利 阳 科 本次重大资产重组过程中上市公司因本次重组产生的企业 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
变 动 年 6
技 所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。 今 不存在违背该承诺的情形。
报 告 月
书 中
所 作
承诺
（一）关于未取得债务同意函的债务承担：和光商务在本
次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负
担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，
若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同
意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追
资 产 索，和光商务在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科
置 换 三 湘 控 技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责 2009
至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
时 所 股、利阳 任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通 年 9
今 不存在违背该承诺的情形。
作 承 科技 知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全 月
诺 额补偿。
如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补
偿，则三湘控股将依据和光商务的请求代利阳科技对和光
商务先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本
公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本
37
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证
金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根
据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证
金予以清偿。
三 湘 控
发 行 股、和方
2011
时 所 投资、黄 通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
年 12
作 承 卫枝等 8 月内不上市交易或转让。 今 不存在违背该承诺的情形。
月
诺 名 自 然
人
其 他
无 无 无 无 无
承诺
（二）报告期内，公司盈利预测实现情况说明
关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第十一节“（一）公司或
持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2012 年第一次临时股东
2012 年 01 月 03 日 爱地大厦 实地调研 个人 投资者
大会情况及资料
2012 年 02 月 10 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 02 月 15 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 02 月 15 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 02 月 20 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司利润分配情况
本次重大资产重组注入
2012 年 02 月 20 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
资产的主营业务情况
公司营业执照变更后的
2012 年 02 月 23 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
经营范围
公司恢复上市进展情况
2012 年 02 月 28 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
及经营范围
2012 年 03 月 05 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 三湘楼盘销售情况
公司第五届董事会第三
2012 年 03 月 26 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
次会议决议
2012 年 03 月 27 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
38
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2012 年 03 月 27 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 03 月 28 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
公司恢复上市进展情况，
2012 年 03 月 29 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
年报披露时间
2012 年 03 月 29 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司是否已经停牌
2012 年 04 月 05 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 04 月 12 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 04 月 12 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
公司恢复上市进展情况，
2012 年 04 月 13 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者
是否完成股改
2012 年 04 月 16 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 04 月 26 日 湘海大厦 实地调研 机构 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 05 月 10 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 05 月 17 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 01 日 湘海大厦 实地调研 机构 投资者 公司经营情况
2012 年 06 月 01 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 04 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 05 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 05 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 06 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 07 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
2012 年 06 月 08 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市进展情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 11 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股东大会情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 14 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股东大会情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 15 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股东大会情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 18 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股东大会情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 19 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股东大会情况
公司恢复上市情况，年度
2012 年 06 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 机构 投资者
股东大会情况
39
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2012 年 06 月 21 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 年度股东大会情况
年度股东大会情况，限售
2012 年 06 月 25 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股情况
公司恢复上市情况，限售
2012 年 06 月 26 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者
股情况
2012 年 06 月 27 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 股票账户情况
公司恢复上市情况，限售
2012 年 06 月 27 日 湘海大厦 电话沟通 机构 投资者
股情况
2012 年 06 月 28 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 06 月 29 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 06 月 29 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 06 月 29 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
十三、本报告期，公司、董事会及董事在报告期内未受到证监会稽查、行政处罚、通报
批语和证券交易所公开遣责。
十四、信息披露索引
刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检
事项 刊载日期
称及版面 索路径
2012 年第一次临时股东大会的法律意见 2012 年 01 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
2012 年第一次临时股东大会决议 2012 年 01 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
公司章程（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会审计委员会年报审计规程（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会秘书制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
（2012 年 1 月）
股东大会议事规则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
监事会议事规则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
独立董事意见 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
独立董事年度报告工作制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
独立董事工作制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
40
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检
事项 刊载日期
称及版面 索路径
《证券时报》、
第五届董事会第一次会议决议公告 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
重大信息内部报告制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
重大信息内部保密制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
规范关联方资金往来管理制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会议事规则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
第五届监事会第一次会议决议公告 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
提名委员会工作细则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
投资者关系管理制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会战略与投资委员会工作细则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
信息披露管理制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
内幕信息知情人管理制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
董事会审计委员会工作细则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
总经理工作细则（2012 年 1 月） 2012 年 01 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
2011 年度业绩预告 2012 年 01 月 30 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
关于重大资产重组进展公告 2012 年 02 月 10 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
独立董事意见 2012 年 02 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
关于上海三湘（集团）有限公司及上海城光置业有限公司为 《证券时报》、
2012 年 02 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn/
上海三湘建筑装饰工程有限公司提供担保公告 《中国证券报》
《证券时报》、
第五届董事会第二次会议决议公告 2012 年 02 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
国金证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购
2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
北京德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买
2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
资产暨关联交易实施情况的法律意见
《证券时报》、
工商登记变更完成的公告 2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
验资报告 2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
非公开发行情况报告书 《证券时报》、 2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
41
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检
事项 刊载日期
称及版面 索路径
《中国证券报》
《证券时报》、
董事会关于重大资产重组实施情况报告书 2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告 2012 年 03 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
第五届董事会第三次会议决议公告 2012 年 03 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
内部控制实施工作方案 2012 年 03 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
关于公司股东质押和解除质押的公告 2012 年 03 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
2011 年度业绩快报 2012 年 04 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
2012 年一季度业绩预告 2012 年 04 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
2011 年年度审计报告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
2011 年年度报告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
2012 年第一季度报告正文 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
2012 年第一季度报告全文 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组 2011 年度业绩
2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
承诺实现情况的专项审核意见
监事会对《公司 2011 年内部控制自我评价报告》的审核意见 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
关于实施重大资产重组后存在未弥补亏损的特别风险提示公 《证券时报》、
2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
告 《中国证券报》
关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公 《证券时报》、
2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
司借款的关联交易公告 《中国证券报》
《证券时报》、
第五届董事会第四次会议决议公告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
第五届董事会关于 2012 年度日常关联交易的公告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
第五届董事会关于变更公司通讯地址及联系方式的公告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
第五届监事会第二次会议决议公告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
独立董事 2011 年度履职情况报告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
42
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检
事项 刊载日期
称及版面 索路径
《证券时报》、
独立董事意见 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
关于 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
明
关于利润承诺实现情况的说明的审核报告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
2011 年内部控制自我评价报告 2012 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
关于所属行业分类变更的公告 2012 年 04 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
《证券时报》、
关于恢复上市进展情况的公告 2012 年 05 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
国金证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购
2012 年 05 月 11 日 http://www.cninfo.com.cn/
买资产暨关联交易的持续督导意见（2011 年度）
湘财证券有限责任公司关于上海三湘投资控股有限公司及一
2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn/
致行动人收购公司之持续督导意见（2012 年 1 季度）
湘财证券有限责任公司关于上海三湘投资控股有限公司及一
2012 年 05 月 16 日 http://www.cninfo.com.cn/
致行动人收购公司之年度持续督导意见（2011 年度）
《证券时报》、
关于召开 2011 年度股东大会的通知 2012 年 06 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
2011 年年度股东大会的法律意见 2012 年 06 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn/
《证券时报》、
2011 年度股东大会决议公告 2012 年 06 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》
第八节 财务会计报告
本财务报表及附注除特别注明外，均以人民币元列示。
公司 2012 年度中期财务报表未经审计。
比较财务报表中的 2011 年度 1-6 月的利润表及现金流量表未经审计。
合并资产负债表中的期初数按准则规定采用 2011 年 12 月 31 日三湘股份有限公司资产负
债表的期末数据作为比较数据，该报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并且已出
具标准无保留意见审计报告：天职沪 SJ[2012]1303 号，审计报告出具日期：2012 年 4 月 22
日。审计报告签字注册会计师：王传邦、周立新。
43
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
1、合并资产负债表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 30 日 单位： 元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 八、1 238,801,970.36 389,505,765.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 八、2 131,580.00 153,170.00
应收票据
应收账款 八、3 9,440,905.52 10,462,933.10
预付款项 八、4 16,458,588.58 13,443,039.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 八、5 80,808,415.80 80,026,581.18
买入返售金融资产
存货 八、6 3,910,230,086.15 3,651,058,764.28
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 4,255,871,546.41 4,144,650,254.07
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 八、7 215,834,322.86 194,315,631.08
投资性房地产 八、8 202,877,261.92 206,789,766.07
固定资产 八、9 44,695,623.43 47,435,215.69
在建工程 八、10 96,337,531.21 77,618,578.53
工程物资
44
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 八、11 38,896.62 55,231.92
递延所得税资产 八、12 70,530,873.41 98,256,235.67
其他非流动资产
非流动资产合计 630,314,509.45 624,470,658.96
资产总计 4,886,186,055.86 4,769,120,913.03
流动负债：
短期借款 八、15 9,470,000.00 19,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 八、16 3,900,311.74 12,964,909.45
应付账款 八、17 133,907,092.88 221,298,782.43
预收款项 八、18 2,052,824,174.84 1,640,850,259.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 八、19 286,050.63 198,664.67
应交税费 八、20 -68,676,974.45 80,599,572.77
应付利息 八、21 2,502,785.24 2,792,383.86
应付股利 八、22 399,808.02 399,808.02
其他应付款 八、23 261,933,448.12 335,357,124.52
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
八、24 15,000,000.00 25,000,000.00
债
其他流动负债
45
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
流动负债合计 2,411,546,697.02 2,338,461,505.54
非流动负债：
长期借款 八、25 1,377,960,000.00 1,433,960,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 八、26 18,535,859.53 18,535,859.53
递延所得税负债
其他非流动负债 八、27 660,000.00 660,000.00
非流动负债合计 1,397,155,859.53 1,453,155,859.53
负债合计 3,808,702,556.55 3,791,617,365.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 八、28 235,725,511.00 235,725,511.00
资本公积 八、29 2,416,419.69 2,310,926.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 八、30 50,563,718.98 50,563,718.98
一般风险准备
未分配利润 八、31 749,647,717.25 640,288,687.40
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
1,038,353,366.92 928,888,843.48
合计
少数股东权益 八、32 39,130,132.39 48,614,704.48
所有者权益（或股东权益）
1,077,483,499.31 977,503,547.96
合计
负债和所有者权益（或股东
4,886,186,055.86 4,769,120,913.03
权益）总计
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
2、母公司资产负债表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 30 日 单位： 元
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 6,524.04 13,801.76
46
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 十五、1 78,992,295.46 72,055,222.77
存货
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 78,998,819.50 72,069,024.53
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十五、2 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
资产总计 1,771,210,802.50 1,764,281,007.53
流动负债：
短期借款
47
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
交易性金融负债
应付票据
应付账款 10,000,942.96 10,000,942.96
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 42,495,461.78 43,341,567.77
应付利息
应付股利 399,808.02 399,808.02
其他应付款 13,373,236.26 5,056,407.07
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 66,269,449.02 58,798,725.82
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 18,535,859.53 18,535,859.53
递延所得税负债
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
非流动负债合计 19,195,859.53 19,195,859.53
负债合计 85,465,308.55 77,994,585.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 738,690,925.00 738,690,925.00
资本公积 2,205,729,311.36 2,205,729,311.36
减：库存股
专项储备
盈余公积 21,571,944.79 21,571,944.79
一般风险准备
未分配利润 -1,280,246,687.20 -1,279,705,758.97
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
1,685,745,493.95 1,686,286,422.18
合计
负债和所有者权益（或股东 1,771,210,802.50 1,764,281,007.53
48
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
权益）总计
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
3、合并利润表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 单位： 元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 92,328,849.57 483,975,119.02
其中：营业收入 八、33 92,328,849.57 483,975,119.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 122,073,136.90 354,283,664.28
其中：营业成本 八、33 62,530,779.71 206,897,735.39
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准
备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 八、34 4,236,995.65 90,501,794.29
销售费用 八、35 9,644,357.64 16,084,190.43
管理费用 八、36 41,460,248.13 37,964,199.26
财务费用 八、37 4,111,479.10 2,958,288.21
资产减值损失 八、38 89,276.67 -122,543.29
加 ：公允价值变动收
-21,590.00 16,911.57
益（损失以“－”号填列） 八、39
投资收益（损失
120,512,804.08 -763,180.56
以“－”号填列） 八、40
其中：对联营企
20,512,804.08 -742,685.04
业和合营企业的投资收益 八、40
汇兑收益（损失
49
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
90,746,926.75 128,945,185.75
号填列）
加 ：营业外收入 八、41 5,065,089.85 7,289,763.15
减 ：营业外支出 八、42 71,155.62 173,510.81
其中：非流动资
八、42 71,153.92 167,010.81
产处置损失
四、利润总额（亏损总额以
95,740,860.98 136,061,438.09
“－”号填列）
减：所得税费用 八、43 -3,729,090.37 44,298,113.53
五、净利润（净亏损以“－”
99,469,951.35 91,763,324.56
号填列）
其中：被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者的
109,359,029.85 91,763,324.56
净利润
少数股东损益 -9,889,078.50
六、每股收益： -- --
（一）基本每股收益 0.15 0.16
（二）稀释每股收益 0.15 0.16
七、其他综合收益
八、综合收益总额 99,469,951.35 91,763,324.56
归属于母公司所有者的
109,359,029.85 91,763,324.56
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-9,889,078.50
收益总额
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
4、母公司利润表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 单位： 元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 十五、3 - 246,344.40
减：营业成本
营业税金及附加 43,233.44
销售费用
50
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
管理费用 539,826.12 1,606,066.86
财务费用 394.61 24,007,150.11
资产减值损失 707.50 740,992.57
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
-540,928.23 -26,151,098.58
号填列）
加：营业外收入 8,468,616.04
减：营业外支出
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额（亏损总额以
-540,928.23 -17,682,482.54
“－”号填列）
减：所得税费用 24,525.00
四、净利润（净亏损以“－”
-540,928.23 -17,707,007.54
号填列）
五、每股收益： -- --
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -540,928.23 -17,707,007.54
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
5、合并现金流量表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 单位： 元
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
611,488,005.98 1,194,926,825.83
的现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
51
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
八、44 123,929,791.46 34,773,875.86
的现金
经营活动现金流入小计 735,417,797.44 1,229,700,701.69
购买商品、接受劳务支付
的现金 488,143,173.76 959,871,205.62
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
42,255,732.63 33,026,695.47
付的现金
支付的各项税费 130,651,293.07 172,154,950.30
支付其他与经营活动有关
八、44 203,187,500.29 49,271,171.79
的现金
经营活动现金流出小计 864,237,699.75 1,214,324,023.18
经营活动产生的现金流量净额 八、45 -128,819,902.31 15,376,678.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 510,000.00 800,901.97
52
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
取得投资收益所收到的现
100,000,000.00 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 55,900.00 99,827.09
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 100,565,900.00 900,729.06
购建固定资产、无形资产
724,818.15 886,126.57
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 724,818.15 886,126.57
投资活动产生的现金流量净额 99,841,081.85 14,602.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 408,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 408,500,000.00
偿还债务支付的现金 75,530,000.00 71,040,000.00
分配股利、利润或偿付利
46,194,974.76 35,905,040.06
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 121,724,974.76 106,945,040.06
53
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
筹资活动产生的现金流量净额 -121,724,974.76 301,554,959.94
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
八、45 -150,703,795.22 316,946,240.94
额
加：期初现金及现金等价
八、45 389,505,765.58 231,872,962.27
物余额
六、期末现金及现金等价物余
八、45 238,801,970.36 548,819,203.21
额
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
6、母公司现金流量表
编制单位： 三湘股份有限公司 2012 年 6 月 单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
855,235.91 920,737.65
的现金
经营活动现金流入小计 855,235.91 920,737.65
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
400.00 582,290.69
付的现金
支付的各项税费 846,105.99 198,884.08
支付其他与经营活动有关
16,007.64 511,686.26
的现金
经营活动现金流出小计 862,513.63 1,292,861.03
经营活动产生的现金流量净额 十五、 -7,277.72 -372,123.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净
54
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
十五、 -7,277.72 -372,123.38
额
加：期初现金及现金等价
十五、 13,801.76 432,551.13
物余额
六、期末现金及现金等价物余
十五、 6,524.04 60,427.75
额
55
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位： 元
56
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
专项储 一般风险准 其 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益
备 备 他
一、上年年末余额 235,725,511.00 2,310,926.10 50,563,718.98 640,288,687.40 48,614,704.48 977,503,547.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 235,725,511.00 2,310,926.10 50,563,718.98 640,288,687.40 48,614,704.48 977,503,547.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 105,493.59 109,359,029.85 -9,484,572.09 99,979,951.35
（一）净利润 109,359,029.85 -9,889,078.50 99,469,951.35
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 109,359,029.85 -9,889,078.50 99,469,951.35
（三）所有者投入和减少资本 105,493.59 404,506.41 510,000.00
1．所有者投入资本 105,493.59 404,506.41 510,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
57
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 235,725,511.00 2,416,419.69 50,563,718.98 749,647,717.25 39,130,132.39 1,077,483,499.31
上年金额
单位： 元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
专项储 一般风险准 其
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 益 计
备 备 他
一、上年年末余额 180,000,000.00 63,092,844.17 11,869,715.03 444,287,433.34 699,249,992.54
加：同一控制下企业合并产生的追溯调
整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
58
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
二、本年年初余额 180,000,000.00 63,092,844.17 11,869,715.03 444,287,433.34 699,249,992.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 55,725,511.00 -60,781,918.07 38,694,003.95 196,001,254.06 48,614,704.48 278,253,555.42
（一）净利润 234,695,258.01 -3,052,295.52 231,642,962.49
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 234,695,258.01 -3,052,295.52 231,642,962.49
（三）所有者投入和减少资本 55,725,511.00 -60,781,918.07 51,667,000.00 46,610,592.93
1．所有者投入资本 55,725,511.00 -60,781,918.07 51,667,000.00 46,610,592.93
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 38,694,003.95 -38,694,003.95
1．提取盈余公积 38,694,003.95 -38,694,003.95
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
59
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
（七）其他
四、本期期末余额 235,725,511.00 2,310,926.10 50,563,718.98 640,288,687.40 48,614,704.48 977,503,547.96
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位： 元
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -540,928.23 -540,928.23
（一）净利润 -540,928.23 -540,928.23
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -540,928.23 -540,928.23
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
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2012 年半年度报告
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,280,246,687.20 1,685,745,493.95
上年金额
单位： 元
上年金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 174,620,264.00 20,527,531.40 21,571,944.79 -1,226,349,247.94 -1,009,629,507.75
加：会计政策变更
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2012 年半年度报告
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 174,620,264.00 20,527,531.40 21,571,944.79 -1,226,349,247.94 -1,009,629,507.75
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 564,070,661.00 2,185,201,779.96 -53,356,511.03 2,695,915,929.93
（一）净利润 -53,356,511.03 -53,356,511.03
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -53,356,511.03 -53,356,511.03
（三）所有者投入和减少资本 564,070,661.00 2,185,201,779.96 2,749,272,440.96
1．所有者投入资本 564,070,661.00 2,185,201,779.96 2,749,272,440.96
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
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2012 年半年度报告
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 738,690,925.00 2,205,729,311.36 21,571,944.79 -1,279,705,758.97 1,686,286,422.18
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
三湘股份有限公司
2012 年半年度财务报表附注
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北
商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限
公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万
股（含公司职工股130万股），于1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术
总股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商
技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股
39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号
变更为440301103659943。
根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、
厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投
资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份
有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公
司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘
26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有
的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股
购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行
1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深
圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有
限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资
本由174,620,264元增至738,690,925元。
2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。
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至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本
公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了
新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳
市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2、公司的业务性质和主要经营活动
通过本次重大资产重组，上海三湘为本公司全资子公司，经深圳证券交易所核准，从2012年4月25日起，公司的主营业
务由“计算机应用服务业”变更为“房地产开发与经营业”。
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
上海三湘的经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围
的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
1．会计期间
本公司以 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。
2．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3．现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、
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易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4．外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按
资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当
期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采
用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
5．金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将
以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的
累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所
取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资
收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面
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价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金
融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因
转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转
移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金
额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采
用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场
交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据
表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资
产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差
额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收
益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期
下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
6．应收款项
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应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长
期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款
项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
7．存货
（1）存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、开发成本、出租开发产品和
拟开发土地。非房地产开发产品包括原材料、在产品、周转材料、建造合同形成的资产等。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
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出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项
目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
（2）存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算
的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成
本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的已完工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且本公司拥有
收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；周转材料采用一次摊销法。
8．长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价
的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取
得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投
资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同
控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对
被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重
大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
9．投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋及建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计
提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减
值准备。
（3）当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房
地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以
转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（4）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
10．固定资产
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（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产同时满足下列条件的予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符
合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定
资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及建筑物 20－40 2.375-4.75 5
机器设备 8－10 9.50-11.875 5
运输设备 5－8 11.875-19.00 5
办公设备及其他 3－5 19.00－31.67 5
（2）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
11．在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使
用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
12．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其
他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
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（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的
资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率
法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的
金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门
借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
13．长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计
期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
14. 职工薪酬
（1）范围
本公司职工薪酬主要包括以下几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失
业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工
的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
（2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币
性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。
15．预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该
义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
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（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。
16．维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产
品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
17．质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开
发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
18．收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量。
公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售合同；③与
购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该
房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流
入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的
收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳
务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠
地计量时，确认物业管理收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利
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息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
19．建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在
资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其
发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可
能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。
成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计
提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
⑤代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的
完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
20．政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生
的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21．递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计
税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
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（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据
表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合
并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
22．经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，
直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、主要税项
税（费）种类 适用税率 备 注
营业税 3%、5% 按应纳税营业额计缴
增值税 17% 按销售货物或提供应税劳务收入计缴
城市维护建设费 1%、5%、7% 按应缴流转税税额计缴
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 12%或 1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附加 3% 按应缴流转税税额计缴
地方教育费附加 2% 按应缴流转税税额计缴
河道管理费 1% 按应缴流转税税额计缴
契税 出让金额 3%、、4% 按相关项目金额计缴
按有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税[注] 按超率累进税率 30%-60%
附着物产权产生的增值额计缴
企业所得税 25%、24% 按应纳税所得额计缴
注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年 6 月 30 日以前，按照房地产销售收入的 1%预征；2010 年 7 月 1 日——2010
年 9 月 30 日止，按照房地产销售收入的 2%预征；2010 年 10 月 1 日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按
外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为 2%；高于但不超过 1 倍的，预征率为 3.5%；超过 1 倍
的，预征率为 5%；非住宅项目，预征率为 2%。
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企业所得税税率 24%的为按照国发[2007]39 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知执行。自 2008 年 1 月 1
日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，
2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行
六、企业合并及合并财务报表
（一）企业合并
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账
面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时
计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之
和。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（债
券及权益工具的发行费用除外）。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买
方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，计入当期损益。
（二）合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于
同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现
的净利润在合并利润表中单列项目反映。
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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中
不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
（三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17 号《关于非
上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上
海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1. 因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则
处理，不确认商誉或计入当期损益。
2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留存收益和其
他权益余额。
3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报
表。
4. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告
主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值以及假定在
确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公
司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000 元，本公司增发后总股本为 738,690,925 元，上海三湘原股东持有
564,070,661 元，占增发后本公司总股本的 76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中
享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持 76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511 元，增发后上海
三湘总股本为 235,725,511 元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511 元。模拟增发后上
海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为 738,690,925 股，母公司个别报表中股本金额为 738,690,925 元。
（四）合并范围子公司基本情况
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1．重要子公司的少数股东权益
子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益
上海浦湘投资有限公司 2,598,192.90 -74,365.32
江苏一德资产管理有限公司 36,531,939.49 -9,814,713.18
合 计 39,130,132.39 -9,889,078.50
注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏一德资产管理有限
公司少数股东权益系合并报表口径。
2.本公司的子公司情况
单位：万元
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资
额
通过反向收购取得的子公司：
上海三湘（集团）有限公司 有限公司 上海市 房地产 18,000.00 房地产 18,000.00
通过设立方式取得的子公司：
上海湘海房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 6,000.00 房地产 6,000.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 5,000.00 建筑工程 5,000.00
上海三湘装饰设计有限公司 有限公司 上海市 建筑工程 2,000.00 装饰工程 2,000.00
建材加工及安 建材加工及安
上海三湘建筑材料加工有限公司 有限公司 上海市 1,500.00 1,500.00
装 装
上海三湘物业服务有限公司 有限公司 上海市 物业服务 500.00 物业服务 500.00
上海城光置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 10,000.00 房地产 10,000.00
上海湘宸置业发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 40,000.00 房地产 40,000.00
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 有限公司 上海市 房地产 22,000.00 房地产 22,000.00
上海三湘房地产经纪有限公司 有限公司 上海市 房地产经纪 1,000.00 房地产经纪 1,000.00
上海湘源房地产发展有限公司 有限公司 上海市 房地产 85,000.00 房地产 85,000.00
上海三湘广告传播有限公司 有限公司 上海市 广告设计 200.00 广告设计 200.00
上海湘虹置业有限公司 有限公司 上海市 房地产 60,000.00 房地产 60,000.00
上海聚湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 12,000.00 实业投资 12,000.00
上海浦湘投资有限公司 有限公司 上海市 实业投资 1,000.00 实业投资 733.30
江苏一德资产管理有限公司 有限公司 南京市 实业投资 10,000.00 实业投资 5,049.00
三河市湘德房地产开发有限公司 有限公司 三河市 房地产 45,000.00 房地产 22,720.50
续上表：
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从母公司所有者权益冲减
适用 本公司 本公司合 少数股东权
子公司少数股东分担的本
所得 合计持 计享有的 益中用于冲
子公司名称 期亏损超过少数股东在该
税税 股比例 表决权比 减少数股东
子公司期初所有者权益中
率（%） （%） 例(%) 损益的金额
所享有份额后的余额
通过反向收购取得的子公司：
上海三湘（集团）有限公司 25 100 100
通过设立方式取得的子公司：
上海湘海房地产发展有限公司 25 100 100
上海三湘建筑装饰工程有限公司 25 100 100
上海三湘装饰设计有限公司 25 100 100
上海三湘建筑材料加工有限公司 25 100 100
上海三湘物业服务有限公司 25 100 100
上海城光置业有限公司 25 100 100
上海湘宸置业发展有限公司 25 100 100
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 25 100 100
上海三湘房地产经纪有限公司 25 100 100
上海湘源房地产发展有限公司 25 100 100
上海三湘广告传播有限公司 25 100 100
上海湘虹置业有限公司 25 100 100
上海聚湘投资有限公司 25 100 100
上海浦湘投资有限公司 25 73.33 73.33
江苏一德资产管理有限公司 25 50.49 50.49
三河市湘德房地产开发有限公司 25 50.49 50.49
3. 本期合并报表范围的变更情况
无
七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
无。
八、合并财务报表主要项目注释
期末指 2012 年 6 月 30 日，期初指 2011 年 12 月 31 日，本期指 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，上期指 2011 年 1 月 1
日至 6 月 30 日。
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1． 货币资金
(1) 分类列示
期末余额 期初余额
项目 折算 折算
原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币
汇率 汇率
现金 694,711.90 242,774.68
其中：人民币 694,711.90 694,711.90 242,774.68 242,774.68
银行存款 238,096,747.14 389,256,160.25
其中：人民币 238,096,747.14 238,096,747.14 389,256,160.25 389,256,160.25
其他货币资金 10,511.32 6,830.65
其中：人民币 10,511.32 10,511.32 6,830.65 6,830.65
合 计 238,801,970.36 389,505,765.58
（2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。
（3）期末无存放在境外的款项。
（4）期末无潜在回收风险的款项。
（5）本公司货币资金期末较期初余额减少 15,070.38 万元，减幅 38.69%，主要原因系本期支付项目建设、应付款项及
归还借款所致。
（6）本公司期末及期初无外币余额。
2．交易性金融资产
（1）交易性金融资产类别
项 目 期末余额 期初余额
基金
股票 131,580.00 153,170.00
合 计 131,580.00 153,170.00
3．应收账款
（1）按类别列示
类别 期末余额
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占总额 坏账 坏账准备计
金额
比例（%） 准备 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 8,907,461.45 88.07 673,538.93 7.56
其他组合 1,206,983.00 11.93
组合小计 10,114,444.45 100.00 673,538.93
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合 计 10,114,444.45 100.00 673,538.93
（续上表）
期初余额
类别 占总额 坏账 坏账准备计
金额
比例（%） 准备 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 9,949,390.83 89.24 686,457.73 6.90
其他组合 1,200,000.00 10.76
组合小计 11,149,390.83 100.00 686,457.73
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收账款
合 计 11,149,390.83 100.00 686,457.73
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账龄 比例 比例
余额 坏帐准备 余额 坏帐准备
（%） （%）
1 年以内(含 1 年) 8,492,449.31 95.34 424,622.46 9,584,700.24 96.33 479,235.01
1-2 年(含 2 年) 64,629.24 0.73 6,462.92 14,307.69 0.14 1,430.77
2-3 年(含 3 年) 4,787.00 0.05 1,436.10 188,095.00 1.89 56,428.50
3-4 年(含 4 年) 209,156.90 2.35 104,578.45 25,848.90 0.26 12,924.45
5 年以上 136,439.00 1.53 136,439.00 136,439.00 1.38 136,439.00
合 计 8,907,461.45 100.00 673,538.93 9,949,390.83 100.00 686,457.73
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（3）组合中，采用其他组合方法计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末数 坏账准备
联营企业往来款 1,200,000.00
炎帝生物 6,983.00
合 计 1,206,983.00
（4）本期转回或收回情况
确定原坏账 转回或收回前累计已
应收账款内容 转回或收回原因 转回或收回金额
准备的依据 计提坏账准备金额
上海豪全房地产开发有限公司 实际收回 账龄法 170,006.76 73,500.00
上海大昌建筑工程有限公司 实际收回 账龄法 178,801.19 178,801.19
上海开天建设（集团）有限公司 实际收回 账龄法 16,692.00 16,692.00
上海世纪香港城餐饮娱乐有限公司 实际收回 账龄法 1,030.95 1,030.95
祥腾广场业主委员会 实际收回 账龄法 16,262.72 11,230.56
（5）期末应收账款前五名的情况
单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）
上海大昌建筑工程有限公司 非关联方 2,924,359.38 1 年以内 28.91
上海豪全房地产开发有限公司 非关联方 1,930,135.26 1 年以内 19.08
上海湘大房地产开发有限公司 关联方 1,200,000.00 1-2 年 11.86
苏州伦达置业有限公司 非关联方 183,308.00 3-4 年 1.81
新昌建筑工程有限公司 非关联方 136,439.00 5 年以上 1.35
合 计 6,374,241.64 63.01
（6）期末应收账款中，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（7）期末应收其他关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
（8 ）公司本年未发生应收账款核销的情况。
4．预付款项
（1）账龄分析
项 目 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）
1 年以内 16,458,588.58 100.00 13,378,420.13 99.52
1-2 年 64,619.80 0.48
82
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2012 年半年度报告
项 目 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）
合 计 16,458,588.58 100.00 13,443,039.93 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
与本公司 占预付款
单位名称 金额 时间 未结算原因
关系 总额比例
上海三菱电梯有限公司 非关联方 3,461,100.00 1 年以内 项目尚未结束 21.03
上海晶成建筑安装工程有限公司 非关联方 3,081,052.00 1 年以内 项目尚未结束 18.72
上海缔纷特诺发（上海）遮阳制品
非关联方 2,154,483.60 1 年以内 项目尚未结束 13.09
有限公司
上海广汇混凝土搅拌有限公司 非关联方 1,630,000.00 1 年以内 项目尚未结束 9.90
上海拓阳环保能源工程有限公司 关联方 1,499,999.80 1 年以内 项目尚未结束 9.11
合 计 11,826,635.40 71.85
（3）期末预付款项中，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）期末预付关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
（5）期末预付款项余额较期初增加 301.55 万元，增幅 22.43%；主要原因系预付工程款增加所致。
5．其他应收款
（1）按类别列示
期末余额
类别 占总额 坏账 坏账准备计
金额
比例（%） 准备 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 12,504,483.96 14.26 6,852,855.88 54.80
其他组合 75,156,787.72 85.74
组合小计 87,661,271.68 100.00 6,852,855.88
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 87,661,271.68 100.00 6,852,855.88
（续上表）
83
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2012 年半年度报告
期初余额
类别 占总额 坏账 坏账准备计提
金额
比例（%） 准备 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 12,421,272.53 14.31 6,750,660.41 54.35
其他组合 74,355,969.06 85.69
组合小计 86,777,241.59 100.00 6,750,660.41
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 86,777,241.59 100.00 6,750,660.41
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄 比例 比例
余额 坏帐准备 余额 坏帐准备
（%） （%）
1 年以内 2,832,469.08 22.65 141,623.45 2,841,839.16 22.88 142,091.96
1-2 年 283,761.52 2.27 28,376.15 305,494.58 2.46 30,549.46
2-3 年 3,702,591.00 29.61 1,110,777.30 3,702,751.00 29.81 1,110,825.30
3-4 年 223,502.78 1.79 111,751.40 207,188.21 1.67 103,594.11
4-5 年 9,160.00 0.07 7,328.00 2,000.00 0.02 1,600.00
5 年以上 5,452,999.58 43.61 5,452,999.58 5,361,999.58 43.16 5,361,999.58
合 计 12,504,483.96 100.00 6,852,855.88 12,421,272.53 100.00 6,750,660.41
（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来、电力等保证金、备用金 75,156,787.72
合计 75,156,787.72
（4）本期转回或收回情况
确定原坏账准备的 转回或收回前累计已计
应收款项内容 转回或收回原因 转回或收回金额
依据 提坏账准备金额
苏州华兆置业有限公司 实际收回 账龄法 2,500.00 2,500.00
（5）期末其他应收款前五名的情况
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欠款占总额
单位名称 所欠金额 欠款期间 比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 72,069,871.65 1 年以内 82.21 往来款
上海松江水利建设工程有限公司 3,702,516.00 2-3 年 4.22 代垫款
北京仁达中学 3,000,000.00 5 年以上 3.42 暂借款
上海市电力公司 1,153,620.00 5 年以上 1.32 暂借款
汉堡代表处 649,128.05 1 年以内 0.74 备用金
合 计 80,575,135.70 91.91
（6）期末其他应收款中，应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见附注九、（四）。
（7）期末应收其他关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
6．存货
（1）分类列示
期末余额 期初余额
账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
项目
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 6,549,684.17 6,549,684.17 10,239,659.64 10,239,659.64
开发产品 99,243,904.32 99,243,904.32 108,697,542.07 108,697,542.07
开发成本 3,768,020,896.24 3,768,020,896.24 3,510,252,319.45 3,510,252,319.45
在产品 6,127,401.09 6,127,401.09 6,379,067.05 6,379,067.05
周转材料 112,587.60 112,587.60 132,125.18 132,125.18
建造合同形成
30,175,612.73 30,175,612.73 15,358,050.89 15,358,050.89
的资产
合 计 3,910,230,086.15 3,910,230,086.15 3,651,058,764.28 3,651,058,764.28
（2）开发产品分类项目如下：
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少【注】 期末数
三湘世纪花城三期车位 2003 年 12 月 944,054.21 397,496.40 546,557.81
三湘花园、三湘花苑车位 1997 年 7 月 2,575,000.00 154,500.00 2,420,500.00
三湘四季花城 A 块玫瑰苑 2006 年 10 月 14,521,858.16 398,544.00 14,123,314.16
三湘四季花城 B 块桂花苑 2007 年 3 月 15,079,931.17 1,536,845.91 13,543,085.26
三湘四季花城 C 块玉兰苑 2010 年 6 月 16,361,077.57 1,525,055.92 14,836,021.65
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2012 年半年度报告
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少【注】 期末数
三湘四季花城 D 块紫薇苑 2009 年 3 月 18,031,036.45 390,441.15 17,640,595.30
三湘四季花城龙马路商业街 2007 年 12 月 17,608,059.21 17,608,059.21
三湘商业广场 2011 年 6 月 21,237,372.88 4,510,949.85 16,726,423.03
三湘世纪花城一、二期车位 2003 年 6 月 2,339,152.42 539,804.52 1,799,347.90
小计 108,697,542.07 9,453,637.75 99,243,904.32
注：本期减少明细情况
本期转入 本期转入 减少
项目名称 本期销售
出租开发产品 固定资产 其他【注】
三湘世纪花城三期车位 397,496.40
三湘花园、三湘花苑车位 154,500.00
三湘四季花城 A 块玫瑰苑 398,544.00
三湘四季花城 B 块桂花苑 1,536,845.91
三湘四季花城 C 块玉兰苑 1,525,055.92
三湘四季花城 D 块紫薇苑 390,441.15
三湘商业广场 4,510,949.85
三湘世纪花城一、二期车位 539,804.52
合 计 9,453,637.75
（3）开发成本分类项目如下：
预计总投资
项目 预计竣工时间 期末余额 期初余额 本期利息资本化金额
（万元）
三湘财富广场 2012 年 9 月 24,573.58 97,476,047.06 99,717,458.95
三湘未来海岸 2013 年 12 月 62,040.13 282,101,627.43 247,968,683.65 10,534,830.49
三湘七星府邸 2013 年 12 月 56,158.60 279,847,544.43 257,162,156.61 7,384,444.44
上海三湘海尚 2012 年 12 月
291,789.72 2,102,154,331.71 1,929,566,199.45 25,103,220.00
-2014 年上半年
虹桥三湘广场 2014 年 12 月 76,889.84 548,387,154.84 542,567,692.91
京东三湘海尚 458,054,190.77 433,270,127.88
合 计 3,768,020,896.24 3,510,252,319.45
（4）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
（5）期末存货中有账面价值合计 2,787,221,450.47 元的开发产品和开发成本受限,受限情况详见附注八、14.所有权
受到限制的资产。
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（6）存货期末金额较期初金额增加 25,917.13 万元，增幅 7.10%；主要原因系项目开发进程稳步推进所致。
7．长期股权投资
（1）长期股权投资及减值准备
项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
对联营单位的投资 44,165,631.08 21,581,728.25 63,036.47 65,684,322.86
对其他单位的投资 150,150,000.00 150,150,000.00
小 计 194,315,631.08 215,834,322.86
减：长期投资减值准备
合 计 194,315,631.08 21,581,728.25 63,036.47 215,834,322.86
（2）权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
上海湘大房地产开发有限公司 6,000,000.00 7,029,132.85 21,581,728.25 28,610,861.10
上海湘腾房地产发展有限公司 15,000,000.00 37,136,498.23 63,036.47 37,073,461.76
合 计 21,000,000.00 44,165,631.08 21,581,728.25 63,036.47 65,684,322.86
（3）成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
深圳市三新房地产开发有限公司 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00
合 计 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00
（4）对联营单位投资 单位：万元
持股比 表决权比
被投资单位名称 注册地 业务性质 法人代表 注册资本
例（%） 例（%）
上海湘大房地产 松江新城区新城路
房地产开发、经营 徐国平 2,000.00 30 30
开发有限公司 2 号 109 室
房地产开发经营，物
上海湘腾房地产 宝山区宝山十村 18
业管理，建筑装潢材 于教清 5,000.00 30 30
发展有限公司 号 B 北 336 房屋
料批发兼零售
（续上表）
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
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被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
上海湘大房地产
21,431.71 11,848.95 9,582.76 38,305.43 6,858.61
开发有限公司
上海湘腾房地产
13,215.51 857.69 12,357.82 -21.01
发展有限公司
（5）对其他单位投资 单位：万元
被投资单位 持股比 表决权比
注册地 业务性质 法人代表 注册资本 现金红利
名称 例（%） 例（%）
深圳市三新 深圳市南山区南海 合法取得土地使
房地产开发 大道西桂庙路北阳 用权 地块上从事 袁志强 77,000.00 19.50 19.50 10,000.00
有限公司 光华艺大厦 1 栋 5G 房地产开发经营
（6）2012 年 6 月 30 日，上海湘大房地产开发有限公司（以下简称湘大）净资产总额 95,827,605.40 元，其中实收资
本为 20,000,000.00 元，留存收益 75,827,605.40 元。本公司实际出资 6,000,000.00 元，按本公司持股比例 30%享有湘大
留存收益 22,748,281.62 元，减去本公司销售给湘大的产品收入中未实现内部交易收益 137,420.52 元，期末对湘大长期股
权投资净额 28,610,861.10 元。
（7）本公司期末长期股权投资未发生计提减值准备的情形，因而未计提长期股权投资减值准备。
8．投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 226,067,158.90 261,615.60 225,805,543.30
其中：房屋及建筑物 226,067,158.90 261,615.60 225,805,543.30
二、累计折旧和累计摊销合计 19,277,392.83 3,708,814.75 57,926.20 22,928,281.38
其中：房屋及建筑物 19,277,392.83 3,708,814.75 57,926.20 22,928,281.38
三、投资性房地产减值准备合计
其中：房屋及建筑物
四、投资性房地产账面价值合计 206,789,766.07 202,877,261.92
其中：房屋及建筑物 206,789,766.07 202,877,261.92
注：本期折旧和摊销额 3,708,814.75 元。本期无需计提投资性房地产减值准备计提额。
（2）期末投资性房地产中有账面价值 42,640,159.87 元的房屋及建筑物受限,受限情况详见附注八、14.所有权受到限
制的资产。
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9．固定资产
（1）明细情况
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
固定资产原值合计： 75,841,363.00 764,531.15 1,052,662.29 75,553,231.86
其中：房屋及建筑物 35,789,616.13 0.00 0.00 35,789,616.13
机器设备 8,445,095.65 48,675.50 0.00 8,493,771.15
运输设备 24,838,785.11 428,326.15 241,100.00 25,026,011.26
办公设备及其他 6,767,866.11 287,529.50 811,562.29 6,243,833.32
固定资产累计折旧合计： 28,406,147.31 3,385,423.75 933,962.63 30,857,608.43
其中：房屋及建筑物 5,076,961.89 396,138.48 0.00 5,473,100.37
机器设备 4,944,012.18 434,253.57 0.00 5,378,265.75
运输设备 13,987,203.32 1,734,915.84 227,373.00 15,494,746.16
办公设备及其他 4,397,969.92 820,115.86 706,589.63 4,511,496.15
固定资产减值准备合计： -
其中：房屋及建筑物 -
机器设备 -
运输设备 -
办公设备及其他 -
固定资产账面价值合计： 47,435,215.69 44,695,623.43
其中：房屋及建筑物 30,712,654.24 30,316,515.76
机器设备 3,501,083.47 3,115,505.40
运输设备 10,851,581.79 9,531,265.10
办公设备及其他 2,369,896.19 1,732,337.17
注：本期折旧额 3,385,423.75 元。本期无在建工程转入固定资产。
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（2）本公司期末无暂时闲置固定资产；
（3）本公司期末无融资租赁租入的固定资产；
（4）本公司期末无经营租赁租出的固定资产情况；
（5）期末固定资产中不存在持有待售的固定资产；
（6）期末固定资产中有账面价值15,050,469.56元的固定资产受限,受限情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产；
（7） 期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
10．在建工程
（1）明细情况
期末余额 期初余额
工程名称 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
三湘财富广场-
95,755,494.60 95,755,494.60 77,036,541.92 77,036,541.92
拟出租部分
三湘四季花城 E
582,036.61 582,036.61 582,036.61 582,036.61
块办公楼
合 计 96,337,531.21 96,337,531.21 77,618,578.53 77,618,578.53
（2）增减变动情况
预算数 转入固定资产 工程投入占
其他
工程名称 期初余额 本期增加 （或投资性房
（万元） 减少 预算比例(%)
地产）
三湘财富广场-
12,117.99 77,036,541.92 18,718,952.68 78.63
拟出租部分
三湘四季花城 E
1,526.33 582,036.61 3.81
块办公楼
合 计 77,618,578.53 18,718,952.68
（续上表）
工程进度 利息资本化 本期利息资 本期利息资
工程名称 资金来源 期末数
(%) 累计金额 本化金额 本化率(%)
三湘财富广场-
78.63 自有资金 95,755,494.60
拟出租部分
90
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
工程进度 利息资本化 本期利息资 本期利息资
工程名称 资金来源 期末数
(%) 累计金额 本化金额 本化率(%)
三湘四季花城 E
3.81 自有资金 582,036.61
块办公楼
合 计 96,337,531.21
（3）在建工程期末金额较期初金额增加1,871.90万元，增幅24.12%，主要系三湘财富广场-拟出租部分项目稳步推进
所致。
11．长期待摊费用
（1）明细情况
剩余摊
摊销期 本期
项 目 原始发生额 期初余额 本期摊销 期末余额 累计摊销 销期限
限（月） 增加
（月）
湘海大厦装修费 164,190.00 60 55,231.92 16,335.30 38,896.62 125,293.38 14
合 计 164,190.00 55,231.92 16,335.30 38,896.62 125,293.38
（2）长期待摊费用期末金额较期初金额减少 1.63 万元，减幅 29.58%，主要原因系本期按受益期限摊销所致。
12．递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产
期末余额 期初余额
项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
金融资产公允价值变动 38,632.50 154,530.00 33,235.00 132,940.00
预收款项预缴所得税 29,451,835.21 117,807,340.83 50,630,318.05 202,521,272.20
内部交易未实现利润所得税 20,209,504.76 80,838,019.04 15,695,333.34 62,781,333.36
预提成本 634,138.63 2,536,554.52 11,700,586.97 46,802,347.88
计提土地增值税清算准备产
20,196,762.31 80,787,049.24 20,196,762.31 80,787,049.24
生的可抵扣暂时性差异
合 计 70,530,873.41 282,123,493.63 98,256,235.67 393,024,942.68
（2）递延所得税资产期末余额较期初余额减少2,772.54万元，减幅28.22%，主要系预收款项预缴所得税确认递延所得
税资产减少所致。
（3）未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 期初余额
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项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 62,084,310.39 80,465,440.93
合 计 62,084,310.39 80,465,440.93
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2012
2013 1,988,658.40 1,988,658.40
2014 5,747,692.92 5,747,692.92
2015
2016 15,579,977.66 72,729,089.61
2017 38,767,981.41
合 计 62,084,310.39 80,465,440.93
13．资产减值准备
本期减少额
项 目 期初余额 本期计提 转回 转销 期末余额
坏账准备 7,437,118.14 373,031.37 283,754.70 7,526,394.81
合 计 7,437,118.14 373,031.37 283,754.70 7,526,394.81
14.所有权受到限制的资产
项 目 资产类别 土地面积 建筑物面积 评估金额 抵押物账面价值 抵押权人
龙马路 118 弄 56 号 1-3 层、 招商银行股份有限
存货 926.41 10,800,000.00 7,217,531.71
56 号 2-3 层 公司上海宝山支行
投资性房 农业银行股份有限
湘云大厦（逸仙路 519 号） 17,614.55 240,244,300.00 39,322,754.17
地产 公司上海松江支行
湘海大厦(逸仙路 315 号、 农业银行股份有限
固定资产 7,221.14 80,323,600.00 15,050,469.56
333 号) 公司上海松江支行
纪念路 267-269 号（单）、
投 资 性 招商银行股份有限
281 号、逸仙路 251-293 920.16 31,532,160.00 3,317,405.70
房地产 公司上海宝山支行
号（单）
中国农业银行股份
新江湾城 426 街坊 1/2 丘
存货 22,700.00 34,545.74 481,910,000.00 295,182,940.12 有限公司上海松江
土地使用权和在建工程
支行
新江湾城 417 街坊 9 丘、 存货 13,852.00 51,616.04 622,310,000.00 289,956,137.80 中国建设银行股份
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项 目 资产类别 土地面积 建筑物面积 评估金额 抵押物账面价值 抵押权人
10 丘土地使用权和在建工 有限公司上海宝钢
程 宝山支行
上海市宝山区泗塘新村街 中国农业银行股份
道 00005 街坊 32/5 丘土地 存货 91,924.30 162,807.02 1,808,550,000.00 2,194,864,840.84 有限公司上海松江
使用权和在建工程 支行
合 计 128,476.30 275,651.06 3,275,670,060.00 2,844,912,079.90
注：资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括短期借款 947.00 万元、长期借款 137,796.00 万元、一年内
到期的长期借款 1,500.00 万元。
15. 短期借款
（1）明细情况
借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款 9,470,000.00 19,000,000.00
合 计 9,470,000.00 19,000,000.00
（2）抵押标的物信息详见附注八、14.所有权受到限制的资产。
（3）短期借款期末金额较期初金额减少 953.00 万元，减幅 50.16%，主要原因系本期归还招商银行股份有限公司上海
宝山支行抵押借款 953.00 万元。
16.应付票据
（1）按种类列示
借款类别 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 3,900,311.74 12,964,909.45
合 计 3,900,311.74 12,964,909.45
（2）应付票据期末金额较期初金额减少 906.46 万元，减幅 69.92%，主要原因系票据到期支付所致。
17．应付账款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
应付账款 133,907,092.88 221,298,782.43
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其中：1 年以上 39,449,660.68 7,529,821.84
（2）期末应付账款中，无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。
（3）期末账龄超过 1 年的应付账款 39,449,660.68 元，系正常经营结算过程中尚未支付的款项。
（4）期末金额较期初金额减少 8,739.17 万元，减幅 39.49%，主要系本期支付所致。
（5）期末应付关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
18．预收款项
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
预收款项 2,052,824,174.84 1,640,850,259.82
其中：1 年以上 1,390,504,862.11 342,771,265.30
（2）预收款项中预收房款大额明细情况
项目名称 期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例（%）
三湘四季花城 C
3,711,536.74 3,599,036.53 2010 年 6 月 99.00
块玉兰苑
三湘财富广场 259,662,283.27 250,934,700.42 2012 年 9 月 86.70
三湘四季花城龙
7,835,426.88 2007 年 12 月 82.38
马路商业街
三湘商业广场 320,000.00 4,877,478.85 2011 年 5 月 100.00
上海三湘海尚小 2012 年 12 月
1,363,930,351.84 1,309,671,767.41 77.43
高层、商铺一期 -2014 年上半年
三湘未来海岸 396,269,205.74 33,134,981.12 2013 年 12 月 63.56
合 计 2,031,728,804.47 1,602,217,964.33
（3）账龄超过 1 年以上大额预收账款主要为上海三湘海尚预收的房屋预售款,未结转的原因系尚未达到收入确认条件。
（4）期末预收款项中，无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项。
（5）期末预收关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
（6）预收账款期末金额较期初金额增加 41,197.39 万元，增幅 25.11%，主要原因系三湘未来海岸项目预售收款所致。
19．应付职工薪酬
（1）按类别列示
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项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 26,588,468.43 26,526,587.45 61,880.98
二、职工福利费 2,107,449.48 2,107,449.48 -
三、社会保险 198,052.67 5,517,146.16 5,501,762.08 213,436.75
其中：1．医疗保险费 62,445.48 1,752,468.86 1,747,030.30 67,884.04
2．基本养老保险费 118,246.51 3,336,305.69 3,325,867.39 128,684.81
3．失业保险费 9,151.33 241,091.30 240,580.30 9,662.33
4．工伤保险费 4,654.45 104,786.68 105,216.14 4,224.99
5．生育保险费 1,714.90 83,645.63 82,379.95 2,980.58
6．残疾人保障金 1,840.00 -1,152.00 688.00 -
四、住房公积金 612 876,870.90 866,750.00 10,732.90
五、工会经费、职工教育经费 276,245.62 276,245.62 -
六、综合保险费 - - -
七、解除劳动关系给予的补偿 33,922.80 33,922.80 -
八、其他
合 计 198,664.67 35,400,103.39 35,312,717.43 286,050.63
（2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
（3）应付职工薪酬期末金额较期初金额增加 8.74 万元，增幅 43.99%，主要系社会保险费用暂未支付所致。
20．应交税费
（1）按类别列示
税费项目 期末余额 期初余额
企业所得税 65,377,125.38 150,222,230.12
增值税 4,838,596.46 6,268,265.89
营业税 -88,876,396.55 -48,883,131.56
土地增值税 -41,930,255.71 -27,297,032.68
土地使用税 -239,221.50 703,845.48
房产税 642,018.27 1,916,100.44
城市维护建设税 -4,500,327.97 -2,153,502.09
教育费附加 -3,551,880.25 -814,664.00
河道管理费 -856,983.91 398,266.28
代扣代缴个人所得税 585,571.74 550,799.43
其他 -165,220.41 -311,604.54
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税费项目 期末余额 期初余额
合 计 -68,676,974.45 80,599,572.77
（2）公司适用税率详见附注五、主要税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）应交税费期末金额较期初金额减少 14,927.65 万元，减幅 185.21%；主要系支付企业所得税和按预售收入预缴土
地增值税、营业税及附加所致。
21.应付利息
（1）按明细列示
税费项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 2,484,560.83 2,759,310.53
短期借款应付利息 18,224.41 33,073.33
合 计 2,502,785.24 2,792,383.86
22.应付股利
（1）按明细列示
项目 期末余额 期初余额
应付股利 399,808.02 399,808.02
合 计 399,808.02 399,808.02
（2）期末余额应付股利为股东尚未领取。
23．其他应付款
（1）余额列示
项 目 期末余额 期初余额
其他应付款 261,933,448.12 335,357,124.52
其中：1年以上 137,027.929.32 72,102,182.67
（2）期末账龄超过 1 年的大额其他应付款 137,027.929.32 元，主要系预提土地增值税清算款 72,800,260.06 元，收
到尚未清算联营企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款 28,080,000.00 元及上海湘大房地产开发有限公司
15,000,000.00 元。
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（3）期末金额较大的其他应付款情况
单位名称 性质或内容 金额
深圳市三新房地产开发有限公司 往来款 69,000,000.00
预提土地增值税清算款 预提款 80,787,049.24
上海湘腾房地产发展有限公司 往来款 28,080,000.00
上海湘大房地产开发有限公司 往来款 30,000,000.00
上海三湘投资控股有限公司 偿债保证金 13,373,236.26
合 计 221,240,285.50
（4）期末应付关联方款详项见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。
（5）其他应付款期末金额较期初金额减少 7,342.37 万元，减幅 21.89%，主要原因系本期支付所致。
24．一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债构成
项 目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 15,000,000.00 25,000,000.00
合 计 15,000,000.00 25,000,000.00
（2）按类别列示
类 别 期末余额 期初余额
抵押借款 15,000,000.00 25,000,000.00
合 计 15,000,000.00 25,000,000.00
（3）贷款明细
贷款单位 期末余额 借款期限 借款条件 借款用途
中国农业银行股份有限公司
15,000,000.00 2005.12.28-2012.12.15 抵押借款 房地产开发
上海松江支行
（4）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。
25．长期借款
（1）分类列示
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2012 年半年度报告
项 目 期末余额 期初余额
长期借款 1,392,960,000.00 1,458,960,000.00
其中：抵押借款 1,392,960,000.00 1,458,960,000.00
减：一年内到期的长期借款 15,000,000.00 25,000,000.00
其中：抵押借款 15,000,000.00 25,000,000.00
合 计 1,377,960,000.00 1,433,960,000.00
（2）贷款明细
贷款单位 期末余额 借款期限 借款条件 借款用途
中国农业银行股份有限公司
50,000,000.00 2006.1.25-2015.12.15 抵押借款 房地产开发
上海松江支行
中国农业银行股份有限公司
40,000,000.00 2006.1.5-2015.12.15 抵押借款 房地产开发
上海松江支行
中国农业银行股份有限公司
200,000,000.00 2010.2.10-2014.7.25 抵押借款 三湘七星府邸项目建设
上海松江支行
中国建设银行股份有限公司
70,000,000.00 2010.9.15-2013.9.15 抵押借款 三湘未来海岸项目建设
上海宝钢宝山支行
中国建设银行股份有限公司
200,000,000.00 2011.4.29-2013.9.15 抵押借款 三湘未来海岸项目建设
上海宝钢宝山支行
中国建设银行股份有限公司
55,960,000.00 2011.8.31-2013.9.15 抵押借款 三湘未来海岸项目建设
上海宝钢宝山支行
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、
118,000,000.00 2010.9.28-2015.8.31 上海三湘海尚项目建设
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2010.9.28-2015.7.31
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
44,000,000.00 2010.9.28-2015.6.30
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2010.10.26-2015.5.31
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2010.11.23-2015.4.30
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2010.12.10-2015.3.31
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2011.2.23-2015.2.28
上海松江支行 保证借款
中国农业银行股份有限公司 抵押借款、 上海三湘海尚项目建设
100,000,000.00 2011.3.18-2015.1.31
上海松江支行 保证借款
98
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
贷款单位 期末余额 借款期限 借款条件 借款用途
合计 1,377,960,000.00
（3）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。
（4）长期借款（含 1 年内到期的长期借款）期末金额较期初金额减少 6,600.00 万元，减幅 4.52%，主要原因系长期借
款到期偿还所致。
26.预计负债
（1）项目列示
项目 期初金额 本期增加 本期结转 期末金额
对外担保事项 13,373,236.26 13,373,236.26
诉讼事项 5,162,623.27 5,162,623.27
合 计 18,535,859.53 18,535,859.53
（2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00
元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、
本公司偿还借款本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）
合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元
及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；
案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息、诉
讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿 1,736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日，
本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127 号执行通知书：限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不
履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止 2012 年 6 月 30 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52
元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26 元。2012 年 3 月 2 日，本公司、三湘控股与利阳科技签
订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向本公司提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年 3
月 5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入本公司账户。
(3) 沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到2007 年12 月31 日 ，被告
沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币3,118,675.20元，原告同时主张滞纳金计人民币7,181,491.47 元。对于原
告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原
告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于2008 年7 月23 日作出（2008）辽民一终字第208 号的终审判决：判决沈阳
和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付2002 年4 月1 日至2007 年12 月31 日期间所欠物业管理费共计
3,118,675.20 元，并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及
99
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00 元、二审案件受理费83,601.00 元，合计167,202.00 元，由沈阳和
光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债5,162,623.27 元。
27.其他非流动负债
（1）项目列示
项目 期末金额 期初金额
政府科技拨款 660,000.00 660,000.00
合 计 660,000.00 660,000.00
（2）期末余额为2004年前形成的政府科技拨款。
28.股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 235,725,511.00 235,725,511.00
注：参见附注六、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额
项目 发行新 送 公积金转 其 合
金额 比例（%） 金额 比例（%）
股 股 股 他 计
一、有限售条件流通
660,690,921.00 89.44 660,690,921.00 89.44
股份
1.国家持股
2.国有法人持股 28,430,790.00 3.85 28,430,790.00 3.85
3.其他内资持股 632,260,131.00 85.59 632,260,131.00 85.59
其中：境内非国有法
425,056,813.00 57.54 425,056,813.00 57.54
人持股
境内自然人持股 207,203,318.00 28.05 207,203,318.00 28.05
4.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通
78,000,004.00 10.56 78,000,004.00 10.56
股份
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
1.人民币普通股 78,000,004.00 10.56 78,000,004.00 10.56
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 738,690,925.00 100 738,690,925.00 100
注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
29.资本公积
（1）按项目列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价 58,776,961.33 105,493.59 58,882,454.92
其他资本公积 4,315,882.84 4,315,882.84
模拟发行股份调整
-60,781,918.07 -60,781,918.07
的资本公积
合 计 2,310,926.10 2,416,419.69
注：资本公积期末较期初增加 10.55 万元，主要原因系本期处置了对子公司江苏一德资产管理有限公司 0.51%的股权所
致，本次处置未丧失对该公司的控制权。
30. 盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 50,563,718.98 50,563,718.98
合 计 50,563,718.98 50,563,718.98
31.未分配利润
（1）明细情况
项目 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润 640,288,687.40 444,287,433.34
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 640,288,687.40 444,287,433.34
加：本期归属于母公司所有者的净利润 109,359,029.85 234,695,258.01
101
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
项目 本期金额 上期金额
减：提取法定盈余公积 38,694,003.95
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 749,647,717.25 640,288,687.40
（2）期末金额与期初金额比较增加 10,935.90 万元，增加 17.08%，原因系本期实现利润所致。
32.少数股东权益
子公司名称 少数股权比例（%） 期末金额 期初金额
江苏一德资产管理有限公司 49.51 36,531,939.49 45,942,146.27
上海浦湘投资有限公司 26.67 2,598,192.90 2,672,558.21
合 计 39,130,132.39 48,614,704.48
注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏一德资产管理有限
公司少数股东权益系合并报表口径。
33．营业收入及营业成本
（1）明细情况
营业收入
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 91,856,894.51 483,953,541.13
其他业务收入 471,955.06 21,577.89
合 计 92,328,849.57 483,975,119.02
营业成本
项目 本期金额 上期金额
主营业务成本 62,530,779.71 206,892,314.45
其他业务成本 5,420.94
合 计 62,530,779.71 206,897,735.39
（2）主营业务分行业列示
本期金额 上期金额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
102
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
本期金额 上期金额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 21,792,516.80 5,916,039.55 389,271,052.47 139,759,696.76
房屋租赁 11,652,096.34 3,562,354.90 8,763,493.98 2,278,626.64
建筑施工 48,171,933.10 43,662,981.20 75,165,950.58 55,021,101.93
其他 10,240,348.27 9,389,404.06 10,753,044.10 9,832,889.12
合 计 91,856,894.51 62,530,779.71 483,953,541.13 206,892,314.45
（3）主营业务分地区列示
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 77,698,885.51 49,693,913.84 453,636,243.42 192,702,835.28
深圳 14,158,009.00 12,836,865.87 30,317,297.71 14,189,479.17
合 计 91,856,894.51 62,530,779.71 483,953,541.13 206,892,314.45
（4）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
上海湘大房地产开发有限公司 33,848,729.00 36.66
深圳市三新房地产开发有限公司 13,990,393.00 15.15
个人客户甲 2,118,880.00 2.29
个人客户乙 1,620,000.00 1.75
个人客户丙 960,987.50 1.04
合 计 52,538,989.50 56.90
（5）合同项目收入
累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的
项目 合同项目 总金额 （亏损以“-”号
成本 表示） 价款金额
固定造价合同 深圳海尚花园 285,958,518.06 190,189,837.45 92,628,983.61 282,818,821.06
合 计 285,958,518.06 190,189,837.45 92,628,983.61 282,818,821.06
34．营业税金及附加
项 目 适用税率 本期金额 上期金额
103
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
项 目 适用税率 本期金额 上期金额
营业税 见附注五 2,267,500.86 26,141,608.36
城市维护建设税 见附注五 103,647.84 597,591.26
教育费附加 见附注五 106,149.89 1,334,588.71
河道管理费 见附注五 57,217.67 257,714.01
土地增值税 见附注五 417,503.23 61,024,575.10
房产税 见附注五 1,054,867.68 1,019,449.77
其他 见附注五 230,108.48 126,267.08
合 计 4,236,995.65 90,501,794.29
注：营业税金及附加的计缴标准参详见附注五、主要税项。
（1）本期较上期减少 8,626.48 万元，减少 95.32%，主要系本期项目预售房款结转收入较上期减少而相应计提的营业
税金及附加、土地增值税减少所致。
35．销售费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 1,438,169.63 2,343,326.50
宣传推广费 7,362,640.51 11,731,751.73
交易费 -8,192.90 12,780.00
办公费 64,628.94 260,747.38
其他费用 787,111.46 1,735,584.82
合 计 9,644,357.64 16,084,190.43
（2）销售费用本期较上期减少 643.98 万元，减幅 40.04%，主要原因系本期宣传推广费的减少所致。
36．管理费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 20,710,100.60 16,220,457.10
折旧摊销费用 2,317,291.35 2,332,079.36
业务招待费 9,270,108.72 9,178,478.25
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
项 目 本期金额 上期金额
中介费 1,421,701.37 1,824,049.81
办公费 1,603,720.53 2,123,910.65
税费 1,318,708.55 1,927,415.45
会务费 545,645.96 1,444,313.03
劳务费 514,456.57 -
修理费 90,068.60 161,926.36
汽车费 1,111,448.33 882,560.97
差旅费 1,624,103.85 1,365,386.25
其他费用 932,893.70 503,622.03
合 计 41,460,248.13 37,964,199.26
（2）管理费用本期较上期增加 349.60 万元，增幅 9.21%；主要原因系公司职工薪酬、差旅费用等增长所致。
37．财务费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 146,154.87 219,009.14
借款利息支出 4,787,795.51 4,154,383.94
利息收入（“-”号填列） -822,471.28 -1,415,104.87
合 计 4,111,479.10 2,958,288.21
（2）财务费用本期较上期增加 115.32 万元，增幅 38.98%，主要原因系本期较上期利息收入减少和借款利息支出有所
增加所致。
38．资产减值损失
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
坏账准备 89,276.67 -122,543.29
合 计 89,276.67 -122,543.29
（2）资产减值损失本期较上期增加 21.18 万元，主要原因系本期计提所致。
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2012 年半年度报告
39.公允价值变动损益
产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产 -21,590.00 16,911.57
合 计 -21,590.00 16,911.57
40．投资收益
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 20,512,804.08 -742,685.04
处置长期股权投资产生的投资收益
可供出售金融资产处置取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益 -20,495.52
合 计 120,512,804.08 -763,180.56
（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
深圳市三新房地产开发有限公司 100,000,000.00 本期收到分配的股利
合 计 100,000,000.00
（3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额
上海湘大房地产开发有限公司 20,575,840.55 -628,000.29
上海湘腾房地产发展有限公司 -63,036.47 -114,684.75
合 计 20,512,804.08 -742,685.04
（4）投资收益本期较上期增加 12,128.60 万元，主要原因系公司收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的股利
10,000.00 万元和权益法核算上海湘大房地产开发有限公司 2057.58 万元的投资收益所致。
（5）本公司投资收益中无境外公司的投资收益。
41．营业外收入
（1）明细金额
106
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
项 目 本期金额 上期金额
固定资产处置利得 46,738.31 99,827.09
政府补助 4,393,231.00 6,360,332.66
其他 625,120.54 829,603.40
合 计 5,065,089.85 7,289,763.15
（2）政府补助
项目 本期金额 上期金额 来源和依据
财政扶持金 4,393,231.00 6,360,332.66 区财政扶持金
合 计 4,393,231.00 6,360,332.66
(3)本期较上期减少 222.47 万元，减少 30.52%，主要原因系本期财政扶持金较上期减少所致。
42．营业外支出
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
固定资产处置损失 71,153.92 167,010.81
罚款支出 5,000.00
其他 1.70 1,500.00
合 计 71,155.62 173,510.81
（2）营业外支出本期较上期减少 10.24 万元，减幅 58.99%，主要原因系本期固定资产处置损失减少所致。
43. 所得税费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
所得税费用 -3,729,090.37 44,298,113.53
其中：当期所得税费用 -31,454,452.63 65,497,090.22
递延所得税费用 27,725,362.26 -21,198,976.69
（2）所得税政策详见附注五、主要税项。
（3）本期较上期减少 4,802.72 万元，减幅 108.42%，主要系本期收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的股利
10,000.00 万元和权益法核算上海湘大房地产开发有限公司 2057.58 万元的投资收益均为免税所得，无需计提所得税费用。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
44． 现金流量表项目注释
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
利息收入 715,451.14 1,415,104.87
资金往来 118,195,988.78 26,168,834.93
政府补助收入 4,393,231.00 6,360,332.66
其他收入 625,120.54 829,603.40
合 计 123,929,791.46 34,773,875.86
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
期间费用 27,068,330.72 32,361,094.91
其他支出 71,155.62 173,510.81
资金往来 176,048,013.95 16,736,566.07
合 计 203,187,500.29 49,271,171.79
45. 现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节表经营活动现金流量
净利润 99,469,951.35 91,763,324.56
加：资产减值准备 89,276.67 -122,543.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,094,238.50 5,142,547.76
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 16,335.30 218,272.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
39,873.34 67,183.72
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 21,590.00 -16,911.57
财务费用（收益以“－”号填列） 4,787,795.51 4,154,383.94
投资损失（收益以“－”号填列） -120,512,804.08 763,180.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 27,725,362.26 -21,198,976.69
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
项目 本期金额 上期金额
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -259,171,321.87 -546,012,946.85
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,775,355.69 -50,215,284.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 114,395,156.40 530,834,448.77
其他
经营活动产生的现金流量净额 -128,819,902.31 15,376,678.51
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 238,801,970.36 548,819,203.21
减：现金的期初余额 389,505,765.58 231,872,962.27
现金及现金等价物净增加额 -150,703,795.22 316,946,240.94
（2）现金和现金等价物的构成
项目 期末数 期初数
一、现金 238,801,970.36 389,505,765.58
其中：1.库存现金 694,711.90 242,774.68
2.可随时用于支付的银行存款 238,096,747.14 389,256,160.25
3.可随时用于支付的其他货币资金 10,511.32 6,830.65
4.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 238,801,970.36 389,505,765.58
九、关联方关系及其交易
（一）关联方的认定标准
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受
109
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2012 年半年度报告
一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。
（二）关联方关系
1. 本企业的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
上海三湘投资控股有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15000 万
接上表：
母公司对本企业的持股比例（%） 母公司对本企业的表决权比例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码
44.64 44.64 黄辉 66435358-9
2．本企业的子公司情况
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表
上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄辉
上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛
上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建
上海三湘装饰设计有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建
上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建
上海三湘物业服务有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛
上海城光置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天
上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛
上海三湘房地产经纪有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛
上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天
上海三湘广告传播有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛
上海湘虹置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天
上海聚湘投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 徐玉
上海浦湘投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 许文智
江苏一德资产管理有限公司 控股子公司 有限公司 南京市 许文智
三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 有限公司 三河市 肖欢天
接上表：
组织机
业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
构代码
房地产 18,000.00 100 100 63033792-7
110
三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
组织机
业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
构代码
房地产 6,000.00 100 100 63156769-5
建筑工程 5,000.00 100 100 13438012-5
装饰工程 2,000.00 100 100 73542899-9
建材加工及安装 1,500.00 100 100 63074530-6
物业服务 500.00 100 100 74265303-5
房地产 10,000.00 100 100 76304443-1
房地产 40,000.00 100 100 76693801-9
房地产 22,000.00 100 100 66943160-3
房地产经纪 1,000.00 100 100 66245436-X
房地产 85,000.00 100 100 69724269-0
广告设计、制作、代理、发布 200.00 100 100 69880282-1
房地产 60,000.00 100 100 57581493-7
实业投资 12,000.00 100 100 56964329-7
实业投资 1,000.00 73.33 73.33 58055197-5
实业投资 10,000.00 50.49 50.49 58232901-6
房地产 45,000.00 50.49 50.49 58362829-6
3. 本企业的合营和联营单位情况 单位：万元
持股比 表决权比
注册地 业务性质 法人代表 注册资本
被投资单位名称 例（%） 例（%）
上海湘大房地产 松江新城区新城路
房地产开发、经营 徐国平 2,000.00 30 30
开发有限公司 2 号 109 室
房地产开发经营，物
上海湘腾房地产 宝山区宝山十村 18
业管理，建筑装潢材 于教清 5,000.00 30 30
发展有限公司 号 B 北 336 房屋
料批发兼零售
（续上表）
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
上海湘大房地产
21,431.71 11,848.95 9,582.76 38,305.43 6,858.61
开发有限公司
上海湘腾房地产
13,215.51 857.69 12,357.82 -21.01
发展有限公司
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
4．本企业的其他关联方情况
关联方名称 与本公司的关系
深圳市和方投资有限公司 公司股东之一
深圳市利阳科技有限公司 公司股东之一
沈阳市技术改造基金办公室 公司股东之一
湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制
上海蓝略投资有限公司 受同一实际控制人控制
上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业
上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东
黄辉 公司董事长
黄建 公司董事
李艳燕 公司董事的家属
许文琳 公司董事的家属
王恩贞 公司董事的家属
张步农 公司董事的家属
司雪梅 公司副总经理的家属
肖欢天 公司副总经理
杨晖 公司董事会秘书的家属
刘祥瑞 公司监事的家属
赵炳光、顾丽雅 公司控股股东监事及家属
庄振伟 公司股东的家属
（三）关联方交易
1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：均参照市场价格协议定价。
2．提供劳务/销售商品情况表
关联交易 关联交易 本期发生额 上期发生额
定价方式
关联方 占同类交易金 占同类交易金
内容 及决策程 金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）
序
上海湘大房地产
提供劳务 市场价 19,400,000.00 40.27 35,090,000.00 46.68
开发有限公司
湖南炎帝生物工 提供劳务 市场价 167,616.00 0.35
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
关联交易 关联交易 本期发生额 上期发生额
定价方式
关联方 占同类交易金 占同类交易金
内容 及决策程 金额 金额
额的比例（%） 额的比例（%）
序
程有限公司
合 计 19,567,616.00 40.62 35,090,000.00 46.68
3．公司出租情况表
租赁资产 租赁费 本期确认的
出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 租赁费
上海湘海房地产 上海三湘投资
房产 2009-5-1 2013-12-31 市场价 242,745.64
发展有限公司 控股有限公司
合 计 242,745.64
4.其他关联方交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 321,200.00 1,015,470.00
上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 3,248,533.38 855,989.54
上海海朋律师事务所 接受劳务 986,861.37 813,919.99
上海湘大房地产开发有限公司 收到资金往来款 15,000,000.00 15,000,000.00
上海三湘投资控股有限公司 收到偿债保证金 13,373,236.26
湖南炎帝生物工程有限公司 支付应付款 50,900.00
深圳市利阳科技有限公司 支付资金往来款 14,648.88
合 计 32,995,379.89 17,685,379.53
5.关联担保情况
担保借款起始 担保借款到期 担保是否已经 担保
担保方 被担保方 担保借款余额
日 日 履行完毕 类型
连带
70,000,000.00 2010.9.15 2013.9.14 否
责任
上海湘宸置业发展有限 连带
黄辉 200,000,000.00 2011.4.29 2013.9.14 否
公司(注 1) 责任
连带
55,960,000.00 2011.8.31 2013.9.14 否
责任
上海三湘建筑材料加工 连带
黄建、李艳燕 6,500,000.00 2011.7.27 2012.7.26 否
有限公司(注 2) 责任
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上海三湘装饰设计有限 连带
黄建、李艳燕 2,970,000.00 2011.8.5 2012.8.4 否
公司(注 3) 责任
注：1、上海湘宸置业发展有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008）020095号土地使用权及相应
在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长；
注：2、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证项下纪念路267、269、281号和逸仙
路251-293（单）号商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家属；
注：3、上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第005220房地产权证项下龙马路118弄56号1-3层商铺、沪房地松
字（2008）第005219房地产权证项下龙马路118弄56号2-3层商铺抵押担保, 黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家属。
（四）关联方应收应付款项余额
1.本公司应收关联方款项
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00
应收账款 湖南炎帝生物工程有限公司 6,983.00
预付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 1,499,999.80 2,064,619.80
其他应收款 深圳市利阳科技有限公司 72,069,871.65 72,055,222.77
2.本公司应付关联方款项
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
应付账款 湖南炎帝生物工程有限公司 839,340.00
应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 1,340,691.88 1,343,308.50
其他应付款 湖南炎帝生物工程有限公司 199,080.00 50,900.00
其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00
其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 15,000,000.00
其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 13,373,236.26
预收账款 许文琳 1,445,851.70 1,445,851.70
预收账款 王恩贞 1,664,095.14 1,664,059.14
预收账款 张步农 2,547,765.69 2,547,765.69
预收账款 司雪梅 2,139,552.00 2,139,552.00
预收账款 肖欢天 2,890,718.25 2,890,718.25
预收账款 杨晖（注） 2,186,594.10 2,186,594.10
预收账款 刘祥瑞 1,691,865.35 1,691,865.35
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期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
预收账款 赵炳光、顾丽雅 1,274,994.90 1,274,994.90
预收账款 庄振伟 1,659,688.80 1,659,688.00
注：杨晖占房产权益的 30%。
十、或有事项
1、截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为 50,009.49 万元。
2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额 4,000,000.00 元。至 2012 年 6 月 30
日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109,092.36 元。
3、本公司于 2012 年 4 月 24 日收到北京市大成（广州）律师事务所的《关于催请支付律师费的函》，事涉原深圳和光现
代商务股份有限公司于 2007 年 12 月 14 日与广东舜华律师事务所签订的《专项法律服务合同》项下尚欠的 130 万元人民币
律师费。我公司于 2012 年 5 月 17 日就上述事宜已致函深圳市利阳科技有限公司。根据 2009 年 9 月 23 日上海三湘投资控股
有限公司、深圳市利阳科技有限公司与本公司签署的《深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》约定，“和光商务在
本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。”
十一、承诺事项
截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司尚有已签订《国有建设用地使用权出让合同》但尚未支付的土地出让金 41,166.00
万元，须按合同约定在未来期间内分期支付。
十二、资产负债表日后事项
（一）资产负债表日后发生事项
1、三湘股份有限公司于 2012 年 7 月 27 日收到深圳证券交易所《关于三湘股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上
【2012】241 号文），公司 A 股股票获准于 2012 年 8 月 3 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
2、经深圳证券交易所核准，公司股票自 2012 年 8 月 3 日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称
自 2012 年 8 月 3 日起变更为“三湘股份”，证券代码为“000863”，保持不变。
3、公司于 2012 年 7 月 27 日归还招商银行股份有限公司上海宝山支行抵押借款 650 万元，相应上海湘海房地产发展有
限公司以沪房地市字（2002）第 009748 号房地产权证项下纪念路 267、269、281 号和逸仙路 251-293（单）号商铺的抵押
担保，黄建、李艳燕的连带责任担保相应解除。
公司于 2012 年 8 月 6 日归还招商银行股份有限公司上海宝山支行抵押借款 297 万元，相应上海城光置业有限公司以沪
房地松字（2008）第 005220 房地产权证项下龙马路 118 弄 56 号 1-3 层商铺、沪房地松字（2008）第 005219 房地产权证项
下龙马路 118 弄 56 号 2-3 层商铺的抵押担保,黄建、李艳燕的连带责任担保相应解除。
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三湘股份有限公司
2012 年半年度报告
（二）本公司不存在需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。
十三、债务重组
无。
十四、借款费用
1．当期资本化的借款费用金额为 43,022,494.93 元。
2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 6.53%。
十五、母公司财务报表项目注释
1．其他应收款
（1）按类别列示
期末余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,150.00 0.18 707.50
其他组合 78,978,852.96 99.82
组合小计 78,993,002.96 100.00 707.50
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计 78,993,002.96 100.00 707.50
(续上表)
期初余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
应收款
账龄分析法组合
其他组合 72,055,222.77 100.00
组合小计 72,055,222.77 100.00
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三湘股份有限公司
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期初余额
类别
金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
合 计 72,055,222.77 100.00
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内 14,150.00 5 707.50
合 计 14,150.00 707.50
（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来 78,978,852.96
合计 78,978,852.96
（4）期末其他应收款前五名的情况
单位名称 所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 72,069,871.65 1 年以内 91.24 资产重组
上海三湘（集团）有限公司 6,908,981.31 1 年以内 8.75 往来
爱地大厦 14,150.00 1 年以内 0.01 押金
合 计 78,993,002.96 100
（5）期末其他应收款中，应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
期末数 期初数
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
深圳市利阳科技有限公司 72,069,871.65 72,055,222.77
（6）期末应收关联方款项为 78,978,852.96 元，占期末其他应收款总额的 99.99%。
2．长期股权投资
（1）长期股权投资及减值准备
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对联营单位的投资
对子公司的投资 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对其他公司的投资
小 计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
减：长期股权投资减值准备
合 计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
（2）公司本期末无权益法核算的长期股权投资
（3）成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上海三湘（集团）
1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
有限公司
合 计 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00
（4）期末长期股权投资说明
被投资单位 在被投资单位的 在被投资单位 在被投资单位的持股比例与 减值 本期计提资 现金
名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 表决权比例不一致的说明 准备 产减值准备 红利
上海三湘（集
100 100
团）有限公司
3．营业收入及营业成本
（1）明细情况
营业收入
项目 本期金额 上期金额
主营业务收入
其他业务收入 246,344.40
合 计 246,344.40
（2）主营业务分行业列示
本期金额 上期金额
行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服务收入 246,344.40
合 计 246,344.40
（3）主营业务分地区列示
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本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
深圳 246,344.40
合 计 246,344.40
4.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -540,928.23 -17,707,007.54
加：资产减值准备 707.50 740,992.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 369,591.50
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 24,005,891.15
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,937,780.19 261,509.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,470,723.20 425,515.17
其他 -8,468,616.04
经营活动产生的现金流量净额 -7,277.72 -372,123.38
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 6,524.04 60,427.75
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三湘股份有限公司
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项目 本期金额 上期金额
减：现金的期初余额 13,801.76 432,551.13
现金及现金等价物净增加额 -7,277.72 -372,123.38
5.反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值
资产：
上海三湘（集团）
1,692,211,983.00 成本法评估 评估 742,760,533.33
有限公司 100%股权
本公司向上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司非公开发行股份 564,070,661 股 A 股，
发行价格 3.00 元/股，合计 1,692,211,983 元，收购上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司
持有的上海三湘 100%的股权。本公司按本次增发股份价格确定投资成本 1,692,211,983 元。
北京天健兴业资产评估有限公司对上海三湘以 2009 年 4 月 30 日为基准日的股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字
（2009）第 116 号《深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产项目资产评估
报告书》，上述股权的价值为 170,449.32 万元。经三湘股份与三湘控股及其一致行动人、和方投资协商，以评估值作为参考
依据，本公司 100%股权在本次交易中作价 169,221.20 万元。
上海三湘（集团）有限公司在注入本公司时，账面原值 742,760,533.33 元。
反向购买形成长期股权投资的情况
项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程
上海三湘（集团）有限公司 100%股权 1,692,211,983.00 见上述说明
十六、补充资料
1.净资产收益率
加权平均净资产收益率
报告期利润 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 11.12% 12.32%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.74% 11.60%
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归
属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
120
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2012 年半年度报告
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2. 每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 0.15 0.16 0.15 0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.15 0.14 0.15
基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
1)上述公式中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外
的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2)稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0
－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每
股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3)报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平
均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初
至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次月到报告期期末的
累计月数÷报告期月份数
4)报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益时：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例
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3.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常
损益情况。报告期非经常损益明细如下：
非经常性损益明细 本期金额 上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -24,415.61 -67,183.72
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
4,393,231.00 6,360,332.66
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -21,590.00 16,911.57
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 625,118.84 823,103.40
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 4,972,344.23 7,133,163.91
减：所得税影响金额 1,243,086.06 1,783,290.98
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非经常性损益明细 本期金额 上期金额
扣除所得税影响后的非经常性损益 3,729,258.17 5,349,872.93
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 3,729,258.17 5,349,872.93
归属于少数股东的非经常性损益
十七、其他重要事项
2011 年 8 月 31 日，上海三湘与江苏一德集团有限公司就开发燕郊北部科学城孤山南路以南/幸福路以北 750 亩地产项
目签订了《关于成立江苏一德资产管理有限公司之出资协议》，并据此成立了江苏一德资产管理有限公司。2011 年 10 月 21
日，上海三湘与江苏一德集团有限公司讨论决定：除上海三湘应投入的江苏一德资产管理有限公司注册资本金外，上海三湘
对江苏一德资产管理有限公司和/或项目公司投入的资金均按中国人民银行五年以上贷款利率基准利率上浮百分之二十
（20%）按季度计息，并加计营业税金及附加。
十八、财务报表的批准
本财务报告由本公司董事会批准报出。
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第九节 备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名
并盖章的财务报表。
二、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
董事长：黄辉
三湘股份有限公司
2012 年 8 月 23 日
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