三湘股份有限公司
2012 第三季度报告摘要
证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2012-058
2012 年第三季度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人(会计主管人员) 周立松声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）基本情况简介
A 股简称 三湘股份
A 股代码 000863
上市证券交易所 深圳证券交易所
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐玉 邹诗弘
联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼
电话 021-65364018 021-65364018
传真 021-65363840 021-65363840
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com
（二）主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年度期末增减
2012.9.30 2011.12.31
(%)
总资产（元） 5,462,786,791.79 4,769,120,913.03 14.54%
归属于上市公司股东的所有
1,073,554,936.32 928,888,843.48 15.57%
者权益（元）
股本（股） 235,725,511.00 235,725,511.00 0%
归属于上市公司股东的每股
1.45 1.26 15.57%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 269,946,852.14 -23.45% 362,275,701.71 -56.7%
归属于上市公司股东的净利
35,201,569.40 -74.81% 144,560,599.25 -37.56%
润（元）
1
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经营活动产生的现金流量净
-- -- -186,895,588.01 --
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- -0.25 --
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.05 -80.77% 0.2 -52.32%
稀释每股收益（元/股） 0.05 -80.77% 0.2 -52.32%
加权平均净资产收益率（%） 3.33% -12.9% 14.44% -13.97%
扣除非经常性损益后的加权
3.22% -12.74% 13.95% -13.52%
平均净资产收益率（%）
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明： 由于本公司在 2011 年 12 月 15 日完成了发行股份注入资产事项，公司
已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便[2009]17 号《关于非上市公司购
买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法
律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数
据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为 235,725,511 元，本公司实际发行在外的普通股为 738,690,925 股。
扣除非经常性损益项目和金额：
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 -26,074.39 主要系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
5,862,231.00 主要系区财政扶持金
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
1,020.00 主要系交易性金融资产公允价值变动损益
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 704,034.00 主要系违约金收入
所得税影响额 -1,635,302.65
合计 4,905,907.96 --
（三）报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 24,537
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
沈阳市技术改造基金办公室 19,546,168 人民币普通股 19,546,168
杜俊杰 5,341,107 人民币普通股 5,341,107
胡建 2,919,740 人民币普通股 2,919,740
唐安光 1,909,918 人民币普通股 1,909,918
兴业国际信托有限公司－兴业
949,345 人民币普通股 949,345
泉州<2007-12 号>资金信托
王祖力 917,535 人民币普通股 917,535
北京中金信富资产管理中心
517,684 人民币普通股 517,684
（有限合伙）
刘林 510,990 人民币普通股 510,990
2
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周玲瑛 442,600 人民币普通股 442,600
林金红 378,000 人民币普通股 378,000
股东情况的说明 上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
项目 期末金额（元） 期初金额（元） 变动比率 变化原因
预付款项 7,884,845.22 13,443,039.93 -41.35% 主要系预付工程款减少所致。
主要系本期向规划和国土资源管理局
其他应收款 262,249,539.56 80,026,581.18 227.70%
支付了竞买地块保证金17,803万元。
主要系本期财富广场项目交付使用，
投资性房地产 309,441,669.12 206,789,766.07 49.64% 其中持有物业部分从在建工程转入本
项目所致 。
主要系本期财富广场项目交付使用，
在建工程 582,036.61 77,618,578.53 -99.25% 其中持有物业部分从本项目转出同时
转入投资性房地产项目所致。
长期待摊费用 30,728.97 55,231.92 -44.36% 主要系本期摊销所致。
主要系预收款项预缴所得税确认递延
递延所得税资产 68,122,137.84 98,256,235.67 -30.67%
所得税资产减少所致。
短期借款 3,900,000.00 19,000,000.00 -79.47% 主要系本期偿还到期借款所致。
应付票据 3,666,537.04 12,964,909.45 -71.72% 主要系本期票据到期支付所致 。
预收款项 2,217,972,178.15 1,640,850,259.82 35.17% 主要系预售项目销售收款所致。
主要系计提的社会保险费用暂未支付
应付职工薪酬 433,657.65 198,664.67 118.29%
所致 。
主要系缴纳企业所得税及按预售收入
应交税费 -57,247,652.53 80,599,572.77 -171.03% 预缴了土地增值税、营业税金及附加所
致 。
主要系本期收到母公司45,000万元临
其他应付款 754,553,248.35 335,357,124.52 125.00%
时周转资金借款所致 。
主要系公司下属子公司湘宸公司向建
一年内到期的非流
295,960,000.00 25,000,000.00 1083.84% 行的项目贷款将于一年内到期，从长期
动负债
借款转出同时转入本项目。
主要系公司下属子公司湘宸公司向建
行的项目贷款将于一年内到期，从本项
长期借款 956,000,000.00 1,433,960,000.00 -33.33%
目转出同时转入一年内到期的非流动
负债项目所致。
本期的房产收入来源主要是财富广场
营业总收入 362,275,701.71 836,618,150.34 -56.70% 项目的部分交付，其结转的收入比上期
三湘商业广场整体交付结转的收入少。
主要系本期财富广场项目部分交付结
营业成本 172,648,495.70 438,183,109.97 -60.60% 转的成本比上期三湘商业广场整体交
付结转的成本少。
主要系本期项目预售房款结转收入较
营业税金及附加 65,520,930.93 117,304,703.73 -44.14% 上期减少而相应计提的营业税金及附
加、土地增值税减少所致。
主要原因系本期宣传推广费的增加所
销售费用 25,851,485.03 17,548,212.85 47.32%
致。
主要系本期较上期利息收入减少及本
财务费用 7,106,142.91 4,571,584.29 55.44%
期向母公司借款计提资金占用费所致。
资产减值损失 -25,986.78 -118,276.54 -78.03% 主要系上期应收款项收回较多所致。
投资收益 126,725,500.30 78,586,328.38 61.26% 主要系本期收到投资的深圳市三新房
3
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地产开发有限公司分配的现金股利和
按权益法核算上海湘大房地产开发有
限公司实现的投资收益大于上期。
主要系本期收到的区财政扶持金较上
营业外收入 6,613,359.53 10,480,888.92 -36.90%
期减少所致。
主要系本期固定资产处置损失减少所
营业外支出 73,168.92 219,803.76 -66.71%
致。
主要系本期收到深圳市三新房地产开
发有限公司分配的现金股利和按权益
法核算上海湘大房地产开发有限公司
所得税费用 24,682,262.83 56,623,262.28 -56.41% 实现的投资收益等免税收入大于上期，
及本期项目结转收益小于上期共同影
响，使得相应计提的所得税费用小于上
期。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承
承诺 承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
事项 时间 期
限
1、忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意
2008
股 改 利 阳 科 并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。2、 至 截至报告期末，限售股东严格按照上
年 4
承诺 技 未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭 今 述要求履行了承诺。
月
受的损失。
业绩承诺：上海三湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的
收 购 上海三湘 2009 年与 2010 年经审计的
归属母公司所有者的净利润分别不低于为 15,014.76 万
报 告 归属母公司所有者的净利润 分别为
元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海三湘
书 或 15,293.06 万元、18,911.41 万元，
三 湘 控 在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损
权 益 2009 2009 年与 2010 年经审计确认扣除非
股、黄卫 益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:13,180.38 至
变 动 年 9 经常性损益后归属母公司所有者的净
枝等 8 名 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。上海三湘在 2011 今
报 告 月 利 润 分 别 为 13,423.33 万 元 、
自然人 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属母公司所有者的净
书 中 16,272.74 万元，均超过了所承诺的利
利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、
所 作 润数。截至目前，上述承诺仍在承诺
43,135.48 万元，同时，上海三湘在 2011 年、2012 年和
承诺 期内，不存在违背该承诺的情形。
2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有
4
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者的净利润分别不低于:22,398.29 万元、41,982.07 万元、
43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺
业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商
务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《<
业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。
（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组
后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控
制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会
以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相
似的业务。
2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回
避，不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业
正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺
人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让
或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
收 购 诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
报 告 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
书 或 三 湘 控
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规
权 益 股 及 黄 2009
定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
变 动 辉，黄卫 年 9
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股 今 不存在违背该承诺的情形。
报 告 枝等 8 名 月
东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权
书 中 自然人
益。
所 作
承诺 （二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、本次交易完成
后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、
资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
收 购
报 告
书 或
权 益 2012
利 阳 科 本次重大资产重组过程中上市公司因本次重组产生的企业 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
变 动 年 6
技 所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。 今 不存在违背该承诺的情形。
报 告 月
书 中
所 作
承诺
（一）关于未取得债务同意函的债务承担：和光商务在本
次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负
资 产 担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，
置 换 三 湘 控 若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同 2009
至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
时 所 股、利阳 意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追 年 9
今 不存在违背该承诺的情形。
作 承 科技 索，和光商务在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科 月
诺 技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责
任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通
知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全
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额补偿。
如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补
偿，则三湘控股将依据和光商务的请求代利阳科技对和光
商务先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本
公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本
公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证
金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根
据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证
金予以清偿。
三 湘 控
发 行 股、和方
2011
时 所 投资、黄 通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起 36 个 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
年 12
作 承 卫枝等 8 月内不上市交易或转让。 今 不存在违背该承诺的情形。
月
诺 名 自 然
人
其 他
无 无 无 无 无
承诺
（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
占期末证券
最初投资成 期末持有数 期末账面价 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 总投资比例
本（元） 量（股） 值（元） （元）
（%）
1 股票 601898 中煤能源 286,110.00 17,000 154,190.00 100% 1,020.00
期末持有的其他证券投资 --
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- --
合计 -- 100%
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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2012 第三季度报告摘要
谈论的主要内容及提供
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
的资料
2012 年 07 月 04 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 07 月 05 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 07 月 06 日 爱地大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 07 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况
2012 年 07 月 23 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况
2012 年 07 月 24 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况
2012 年 08 月 01 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司恢复上市情况
2012 年 08 月 02 日 湘海大厦 现场采访 其他 媒体记者 公司情况
2012 年 08 月 03 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 限售股解禁情况
2012 年 08 月 03 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司股票交易情况
2012 年 08 月 13 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司经营情况
2012 年 08 月 13 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司股票交易情况
2012 年 08 月 28 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司半年报业绩情况
2012 年 09 月 20 日 湘海大厦 电话沟通 个人 投资者 公司经营情况
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
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