三湘股份有限公司
2015 年一季度报告
证券代码：000863
2015 年 4 月
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
目 录
第一节 重要提示 ............................................................................................................................................. 1
第二节 主要财务数据及股东变化 ................................................................................................................. 3
一、主要会计数据和财务指标 ................................................................................................................... 3
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 ................................................................................... 4
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 ......................................................... 4
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 ......................................................... 5
第三节 重要事项 ............................................................................................................................................. 6
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 ....................................................... 6
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 ....................................................................... 7
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 .......... 8
四、委托理财情况 ..................................................................................................................................... 12
五、证券投资情况 ..................................................................................................................................... 13
六、持有其他上市公司股权情况的说明 ................................................................................................. 13
七、衍生品投资情况 ................................................................................................................................. 13
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ............................................................................. 13
第四节 财务报表 ........................................................................................................................................... 14
一、财务报表 ............................................................................................................................................. 14
二、审计报告 ............................................................................................................................................. 27
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
第一节 重要提示
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司 2015 年一季度报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
本公司 2015 年一季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周
立松/先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。
释义：
释义项 释义内容
本公司/公司/三湘股份/上市公司 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。
和光商务 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。
上海三湘 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。
三湘控股 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。
黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/先生、王庆华/先
黄卫枝等 8 名自然人
生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份之自然人股东。
原上海三湘全体股东 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人。
上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月 23 日签订了《一
三湘控股及其一致行动人
致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致行动人。
西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光商务此前重组前
利阳科技
之第一大股东。
和方投资 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。
和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出
售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，
此前重大资产重组/此前重组
同时，和光商务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，提高和
光商务的持续经营能力及盈利能力的行为。
“上海三湘海尚城” 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建项目，位于上海市
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
宝山区淞南镇。
上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项目，位于上海市杨
“三湘未来海岸”
浦区新江湾城。
“三湘七星府邸” 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江湾城。
上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目，分为 A\B\C\D\E 五
“三湘四季花城”
期，位于上海市松江区松江新城。
上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城 A 块项目，位于上海市松江
“三湘财富广场”
区松江新城。（推广名）
上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城 E 块项目，位于上海市松江
“三湘四季花城牡丹苑”
区松江新城。（推广名）
“三湘商业广场” 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区泗泾镇。
“虹桥三湘广场” 上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，位于上海市闵行区。
三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟建项目，位于河北
“三湘森林海尚城”
省三河市燕郊高新技术开发区。（推广名）
上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目，位于上海市嘉定区
“三湘海尚名邸”
南翔镇。
上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，位于上海市普陀区
“中鹰黑森林”
万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”）
上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目，位于上海市崇明县
“三湘海尚云邸”
陈家镇滨江休闲运动居住社区。
上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的拟建项目，位于上海市浦
“张江南项目”
东新区张江南区。
上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建项目，位于上海市浦
“浦东前滩项目”
东新区黄浦江南延伸段前滩地区。
中鹰置业 上海中鹰置业有限公司，公司持股 99%之全资子公司。
中鹰投资 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业 1%股权。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 144,601,402.62 301,403,886.21 -52.02%
归属于上市公司股东的净利润（元） -67,512,456.11 17,488,701.17 -486.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-69,464,797.87 11,524,597.06 -702.75%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,396,335,655.11 -549,212,482.45
基本每股收益（元/股） -0.07 0.02 -450.00%
稀释每股收益（元/股） -0.07 0.02 -450.00%
加权平均净资产收益率 -2.29% 0.95% -3.24%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 11,632,932,812.05 11,518,221,849.54 1.00%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,917,317,672.78 2,984,830,224.95 -2.26%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 928,481,910
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -15,188.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,963,826.13 财政补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -322,215.72
减：所得税影响额 656,605.57
少数股东权益影响额（税后） 17,474.96
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合计 1,952,341.76 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 17,877
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海三湘投资控
境内非国有法人 35.52% 329,779,527 329,779,527 质押 236,152,934
股有限公司
黄卫枝 境内自然人 16.33% 151,609,659 151,609,659 - -
深圳市和方投资
境内非国有法人 6.08% 56,407,066 56,407,066 - -
有限公司
兴业全球基金－
光大银行－兴全
基金、理财产品
定增 90 号分级特 4.28% 39,770,000 39,770,000 - -
等
定多客户资产管
理计划
汇添富基金－上 基金、理财产品
3.19% 29,574,676 29,574,676 - -
海银行－易昕 等
招商证券股份有
国有法人 3.08% 28,558,225 28,558,225 - -
限公司
兴业银行股份有
限公司－兴全全 基金、理财产品
2.29% 21,252,225 21,252,225 - -
球视野股票型证 等
券投资基金
汇添富基金－光
大银行－添富－
基金、理财产品
虢盛－定增双喜 1.79% 16,636,414 16,636,414 - -
等
盛世添富牛 28 号
资产管理计划
兴业银行股份有
限公司－兴全趋 基金、理财产品
1.63% 15,100,000 15,100,000 - -
势投资混合型证 等
券投资基金
广发银行股份有 基金、理财产品
1.55% 14,429,780 14,429,780 - -
限公司－中欧盛 等
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
世成长分级股票
型证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168
广发银行股份有限公司－中欧盛世
9,455,658 人民币普通股 9,455,658
成长分级股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧
新蓝筹灵活配置混合型证券投资基 6,243,706 人民币普通股 6,243,706
金
兴业银行股份有限公司－中欧新趋
6,218,121 人民币普通股 6,218,121
势股票型证券投资基金(LOF)
朱志勤 5,341,107 人民币普通股 5,341,107
长安基金－光大银行－长安锦弘和
2,122,669 人民币普通股 2,122,669
富 1 号分级资产管理计划
鹏华资产－工商银行－鹏华风景 11
1,682,020 人民币普通股 1,682,020
号专项资产管理计划
王林怀 1,545,000 人民币普通股 1,545,000
澳门金融管理局－自有资金 1,423,600 人民币普通股 1,423,600
中融国际信托有限公司－中融－中
原鼎赢 1 号结构化证券投资集合资 1,297,961 人民币普通股 1,297,961
金信托计划
三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前
上述股东关联关系或一致行动的说 重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、
明 亲兄弟关系。上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
无
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（一）主营业务分析
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年一季度 本期比上期增减(%) 变动原因
营业收入 144,601,402.62 301,403,886.21 -52.02% 主要系本期项目交房减少相应结转收入减少所致。
营业成本 78,663,009.23 157,583,419.82 -50.08% 主要系本期项目交房减少相应结转成本减少所致。
营业税金及附加 14,774,642.84 30,094,731.97 -50.91% 主要系本期项目交房减少相应结转税金减少所致。
销售费用 14,289,501.99 13,580,679.88 5.22%
管理费用 49,837,232.19 50,880,135.57 -2.05%
财务费用 55,818,953.71 22,459,256.87 148.53% 主要系本期金融机构借款增加相应利息费用增加所致。
营业外收入 3,062,525.33 9,245,253.39 -66.87% 主要系本期收到财政补助减少所致。
营业外支出 436,103.04 1,286,994.58 -66.11% 主要系本期公益性捐赠较上期减少所致。
所得税费用 7,320,978.15 23,622,168.35 -69.01% 主要系本期税前利润较上期减少所致。
（二）现金流分析
单位：元
项目 2015 年一季度 2014 年一季度 同比增减（%） 变动原因
经营活动现金流入小计 526,197,190.35 1,210,378,389.21 -56.53% 主要系本期收到三湘控股借款减少所致。
经营活动现金流出小计 1,922,532,845.46 1,759,590,871.66 9.26%
经营活动产生的现金流量净
-1,396,335,655.11 -549,212,482.45
额
投资活动现金流入小计 5,108.85 19,265.00 -73.48%
投资活动现金流出小计 1,126,461.14 1,232,036.43 -8.57%
投资活动产生的现金流量净
-1,121,352.29 -1,212,771.43
额
主要系本期收到金融机构借款较上期减少所
筹资活动现金流入小计 377,000,000.00 1,809,525,129.08 -79.17%
致。
主要系本期归还金融机构借款较上期减少所
筹资活动现金流出小计 483,317,398.22 1,226,620,300.93 -60.60%
致。
筹资活动产生的现金流量净
-106,317,398.22 582,904,828.15 -118.24%
额
现金及现金等价物净增加额 -1,503,764,233.76 32,480,259.70 -4,729.78%
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（三）资产负债表分析
单位：元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
同比增减
占总资产比 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额 （%）
例（%）
主要系本期支付项目投入
货币资金 465,798,612.18 4.00% 1,969,562,845.94 17.10% -13.10%
款所致。
主要系本期支付工程款所
预付款项 14,051,221.10 0.12% 6,331,369.37 0.05% 0.07%
致。
主要系本期项目投入增加
存货 9,392,843,785.69 80.74% 7,683,094,203.90 66.70% 14.04%
所致。
主要系本期收三湘海尚名
预收款项 1,919,419,456.37 16.50% 1,658,634,721.05 14.40% 2.10%
邸项目预售款所致。
主要系本期项目收款预缴
应交税费 -190,461,671.68 -1.64% -141,800,124.47 -1.23% -0.41%
税金所致。
一年内到期
主要系本期一年内到期借
的非流动负 550,000,000.00 4.73% 368,000,000.00 3.19% 1.53%
款增加所致。
债
主要系部分借款转入一年
长期借款 4,369,875,129.08 37.56% 4,542,875,129.08 39.44% -1.88%
内到期的非流动负债所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于使用闲置自有资金购买银行理财产 http://www.cninfo.com.cn/
2015 年 01 月 05 日
品的公告 （公告编号 2015-002）
关于西藏利阳科技有限公司减持股份的 http://www.cninfo.com.cn/
2015 年 01 月 05 日
公告 （公告编号 2015-003）
关于公司控股股东解除股票质押式回购 http://www.cninfo.com.cn/
2015 年 01 月 20 日
交易的公告 （公告编号 2015-008）
http://www.cninfo.com.cn/
2014 年度业绩预告 2015 年 01 月 30 日
（公告编号 2015-009）
关于使用闲置自有资金购买银行理财产 http://www.cninfo.com.cn/
2015 年 02 月 12 日
品的公告 公告编号 2015-011）
http://www.cninfo.com.cn/
重大事项停牌公告 2015 年 02 月 13 日
公告编号 2015-012）
关于重大事项停牌进展公告 2015 年 02 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
公告编号 2015-013）
http://www.cninfo.com.cn/
关于重大资产重组停牌公告 2015 年 03 月 06 日
公告编号 2015-014）
http://www.cninfo.com.cn/
关于重大资产重组进展公告 2015 年 03 月 13 日
公告编号 2015-015）
http://www.cninfo.com.cn/
关于重大资产重组进展公告 2015 年 03 月 20 日
公告编号 2015-016）
http://www.cninfo.com.cn/
关于重大资产重组进展公告 2015 年 03 月 27 日
公告编号 2015-017）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺
事项
（一）此前重大资产重组相关承诺
承
承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期
限
（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重
组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实
际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使
其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业
将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公
司相同或相似的业务。
2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争
的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进
行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企
2009
三湘控股及黄辉，黄卫枝 业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期
年 9
等 8 名自然人 承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及 今 内，不存在违背该承诺的情形。
月
时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给
上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关
规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其
他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完
8
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以
及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者
董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人
员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
2012
此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期
利阳科技 年 6
业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。 今 内，不存在违背该承诺的情形。
月
（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在
此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权
利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完
成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得
债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体
或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科
技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事
项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接
到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿 2009
至 截至目前，上述承诺仍在承诺期
三湘控股、利阳科技 或向上市公司作出全额补偿。 年 9
今 内，不存在违背该承诺的情形。
如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补 月
偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上
市公司先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的
本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技
向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保
证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科
技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿
债保证金予以清偿。
2011
三湘控股、和方投资、黄 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复 年 至 截至目前，上述承诺仍在承诺期
卫枝等 8 名自然人 上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。 12 今 内，不存在违背该承诺的情形。
月
（二）股权收购相关承诺
承诺人 承诺内容 承诺 承 履行情况
9
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
时间 诺
期
限
业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日（以下
简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺
净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净
利润的部分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分
配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部
分，三湘股份享有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。
中鹰投 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
资、芮 鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
今
永祥 罚息。如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润，月 的情形。
则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，
以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。
不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份
6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因
触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股
票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。
连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限
2013 截至目前，上述承诺仍在承
三湘控 公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导 至
年 10 诺期内，不存在违背该承诺
股 致该协议无法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务 今
月 的情形。
承担连带保证责任。
三湘控股已于收取中鹰投
资 3.51 亿元之日向三湘股
向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 2013
三湘控 至 份提供免息借款，截至目
3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三 年 10
股 今 前，上述承诺仍在承诺期
湘股份提供借款 3.51 亿元。 月
内，不存在违背该承诺的情
形。
担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺，
对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补 月 的情形。
偿。
避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 月 的情形。
避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包
括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
芮永祥 的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。年 10 诺期内，不存在违背该承诺
今
其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公 月 的情形。
司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。
德芮贸 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其 2013 至 德芮贸易及舒陆实业的借
10
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
易、舒 的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业 年 9 今 款已归还，中鹰置业对其的
陆实业 发生新的担保事项。 月 担保已解除。截至目前，上
述承诺仍在承诺期内，不存
在违背该承诺的情形。
自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰物 至
取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支 年 9 诺期内，不存在违背该承诺
业 今
付给中鹰置业。 月 的情形。
（三）关于非公开发行 A 股股票的相关承诺
承
承诺 承诺 诺
承诺内容 履行情况
人 时间 期
限
1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非
公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披
露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下
方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：
① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则
公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日
内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；
② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会
全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之
日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次 截至目前，上述
2014
三 湘 公开发行的全部新股。 至 承诺仍在承诺期
年 4
股份 （3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误 今 内，不存在违背
月
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资 该承诺的情形。
者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的
相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公
司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、
赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，
真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
11
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
公司将依法承担相应责任。
1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股
及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三
湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股
票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控
股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三
个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
三 湘 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
截至目前，上述
控 股 后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2014
至 承诺仍在承诺期
及 实 2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及 年 4
今 内，不存在违背
际 控 实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动； 月
该承诺的情形。
制人 （2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实
际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿
投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法
行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启
动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。
四、委托理财情况
实际收回本 实际获得 是否关
合作方名 投资金额 报酬确 是否 资金
产品类型 起始日期 终止日期 预计收益 金金额（万 收益（万 联交易
称 （万元） 定方式 涉诉 来源
元） 元）
中国建设
保本浮动 2014年12 2015年2月4 自有
银行股份 95,000 4.80% 449.75 95,000.00 449.75 否 否
收益型 月30日 日 资金
有限公司
招商银行 保本浮动 30,000 2015年2月 2015年5月4 5.0% 336.98 - - 否 否 自有
12
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
股份有限 收益型 11日 日 资金
公司
合计 125,000 - - - 786.73 95,000.00 449.75 - - -
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资情况。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司报告期内不存在接待调研、沟通、采访等活动情况。
13
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
第四节 财务报表
一、 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：三湘股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 465,798,612.18 1,969,562,845.94
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 17,076,251.45 15,219,652.96
预付款项 14,051,221.10 6,331,369.37
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 512,457,052.21 609,250,444.92
买入返售金融资产
存货 9,392,843,785.69 7,683,094,203.90
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 10,402,226,922.63 10,283,458,517.09
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00
持有至到期投资
14
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
长期应收款
长期股权投资 402,085,418.17 402,190,572.31
投资性房地产 418,050,205.46 421,421,422.37
固定资产 53,921,713.94 54,601,212.79
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 149,422.24 142,439.75
开发支出
商誉 89,749,996.02 89,749,996.02
长期待摊费用 16,192,248.09 18,682,406.49
递延所得税资产 131,206,885.50 128,625,282.72
其他非流动资产
非流动资产合计 1,230,705,889.42 1,234,763,332.45
资产总计 11,632,932,812.05 11,518,221,849.54
流动负债：
短期借款 360,000,000.00 365,800,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 10,349,040.08 11,102,179.50
应付账款 317,935,644.92 362,362,285.79
预收款项 1,919,419,456.37 1,658,634,721.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 345,215.42 430,664.05
应交税费 -190,461,671.68 -141,800,124.47
应付利息 14,293,525.94 11,806,971.42
应付股利 399,808.02 399,808.02
15
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
其他应付款 1,157,251,203.14 1,151,218,413.68
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 550,000,000.00 368,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,139,532,222.21 3,787,954,919.04
非流动负债：
长期借款 4,369,875,129.08 4,542,875,129.08
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26
递延收益
递延所得税负债 102,275,937.99 102,249,802.81
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
非流动负债合计 4,486,184,303.33 4,659,158,168.15
负债合计 8,625,716,525.54 8,447,113,087.19
所有者权益：
股本 425,516,496.00 425,516,496.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 809,679,617.32 809,679,617.32
减：库存股
其他综合收益 -110.83 -14.77
专项储备
盈余公积 109,396,308.86 109,396,308.86
一般风险准备
16
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
未分配利润 1,572,725,361.43 1,640,237,817.54
归属于母公司所有者权益合计 2,917,317,672.78 2,984,830,224.95
少数股东权益 89,898,613.73 86,278,537.40
所有者权益合计 3,007,216,286.51 3,071,108,762.35
负债和所有者权益总计 11,632,932,812.05 11,518,221,849.54
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 270,039.01 36,339,860.15
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 2,116,351,056.84 2,085,231,554.08
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,116,621,095.85 2,121,571,414.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,295,009,454.40 2,295,009,454.40
投资性房地产
固定资产 1,302.26 1,630.73
在建工程
17
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,295,010,756.66 2,295,011,085.13
资产总计 4,411,631,852.51 4,416,582,499.36
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 10,000,942.96 10,000,942.96
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 45,951.73 545,676.83
应付利息
应付股利 399,808.02 399,808.02
其他应付款 266,212,072.34 266,211,961.34
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 276,658,775.05 277,158,389.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
18
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
非流动负债合计 14,033,236.26 14,033,236.26
负债合计 290,692,011.31 291,191,625.41
所有者权益：
股本 928,481,910.00 928,481,910.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,012,349,547.41 3,012,349,547.41
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 37,870,691.97 37,870,691.97
未分配利润 142,237,691.82 146,688,724.57
所有者权益合计 4,120,939,841.20 4,125,390,873.95
负债和所有者权益总计 4,411,631,852.51 4,416,582,499.36
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 144,601,402.62 301,403,886.21
其中：营业收入 144,601,402.62 301,403,886.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 213,694,072.40 274,503,678.25
其中：营业成本 78,663,009.23 157,583,419.82
19
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,774,642.84 30,094,731.97
销售费用 14,289,501.99 13,580,679.88
管理费用 49,837,232.19 50,880,135.57
财务费用 55,818,953.71 22,459,256.87
资产减值损失 310,732.44 -94,545.86
加：公允价值变动收益（损失以
-6,120.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-105,154.14 -25,419.65
列）
其中：对联营企业和合营企业
-105,154.14 -25,419.65
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -69,197,823.92 26,868,668.31
加：营业外收入 3,062,525.33 9,245,253.39
其中：非流动资产处置利得 84.84
减：营业外支出 436,103.04 1,286,994.58
其中：非流动资产处置损失 15,272.96 1,403.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -66,571,401.63 34,826,927.12
减：所得税费用 7,320,978.15 23,622,168.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -73,892,379.78 11,204,758.77
归属于母公司所有者的净利润 -67,512,456.11 17,488,701.17
少数股东损益 -6,379,923.67 -6,283,942.40
六、其他综合收益的税后净额 -96.06 64.43
归属母公司所有者的其他综合收益
-96.06 64.43
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
20
三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
-96.06 64.43
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 -96.06 64.43
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -73,892,475.84 11,204,823.20
归属于母公司所有者的综合收益
-67,512,552.17 17,488,765.60
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,379,923.67 -6,283,942.40
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.07 0.02
（二）稀释每股收益 -0.07 0.02
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用 4,461,072.76 658,933.23
财务费用 -10,040.01 384.88
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,451,032.75 -659,318.11
加：营业外收入 5,000,000.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-4,451,032.75 4,340,681.89
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,451,032.75 4,340,681.89
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
六、综合收益总额 -4,451,032.75 4,340,681.89
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 410,957,064.37 590,712,399.84
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
115,240,125.98 619,665,989.37
金
经营活动现金流入小计 526,197,190.35 1,210,378,389.21
购买商品、接受劳务支付的现金 1,735,774,594.24 1,274,503,770.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
51,541,067.26 48,033,099.09
现金
支付的各项税费 72,070,485.43 84,338,740.39
支付其他与经营活动有关的现
63,146,698.53 352,715,261.66
金
经营活动现金流出小计 1,922,532,845.46 1,759,590,871.66
经营活动产生的现金流量净额 -1,396,335,655.11 -549,212,482.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
5,108.85 19,265.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 5,108.85 19,265.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,126,461.14 1,232,036.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,126,461.14 1,232,036.43
投资活动产生的现金流量净额 -1,121,352.29 -1,212,771.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
10,000,000.00 10,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 150,000,000.00 1,799,525,129.08
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 217,000,000.00
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
金
筹资活动现金流入小计 377,000,000.00 1,809,525,129.08
偿还债务支付的现金 146,800,000.00 1,147,105,129.08
分配股利、利润或偿付利息支付
116,972,708.12 79,515,171.85
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
219,544,690.10
金
筹资活动现金流出小计 483,317,398.22 1,226,620,300.93
筹资活动产生的现金流量净额 -106,317,398.22 582,904,828.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的
10,171.86 685.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,503,764,233.76 32,480,259.70
加：期初现金及现金等价物余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35
六、期末现金及现金等价物余额 465,798,612.18 483,086,631.05
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
4,012,221.55 5,001,404.31
金
经营活动现金流入小计 4,012,221.55 5,001,404.31
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
4,115,180.09
现金
支付的各项税费 499,905.10
支付其他与经营活动有关的现
35,466,957.50 4,686,779.00
金
经营活动现金流出小计 40,082,042.69 4,686,779.00
经营活动产生的现金流量净额 -36,069,821.14 314,625.31
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -36,069,821.14 314,625.31
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三湘股份有限公司 2015 年第一季度报告
加：期初现金及现金等价物余额 36,339,860.15 56,011.21
六、期末现金及现金等价物余额 270,039.01 370,636.52
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
二、审计报告
公司 2015 年一季度报告未经审计。
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