三湘印象股份有限公司
                   证券投资管理制度与委托理财管理制度对照表
       证券投资管理制度（新增）                       委托理财管理制度（原制度）

    第一条 为规范三湘印象股份有限公司              第一条 为加强与规范三湘股份有限公

（以下简称“公司”）证券投资行为及相关         司（以下简称“公司”）及其控股子公司委

信息披露工作，有效控制风险，提高投资收         托理财业务的管理，有效控制风险，提高投

益，维护公司及股东利益，依据《中华人民         资收益，维护公司及股东利益，依据《中华

共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市       人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票

规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规         上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司

范运作指引》等法律、法规、规范性文件及         规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 25

《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称         号——证券投资》及《公司章程》等法律、

“《公司章程》”）的有关规定，结合公司         法规、规范性文件的有关规定，结合公司的

实际情况，制定本制度。                         实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称证券投资，是指在国            第二条 本制度所称“委托理财”是指

家政策允许的情况下，在投资风险可控的前         在国家政策允许的情况下，公司在控制投资

提下，以提高资金使用效率和收益最大化为         风险的前提下，以提高资金使用效率、增加

目的，公司以自有闲置资金进行的包括新股         现金资产收益为原则，委托商业银行、信托

配售或者申购、证券回购、股票投资、基金、 公司等金融机构进行短期低风险投资理财的

债券投资、委托理财（含银行理财产品、信         行为，包括银行理财产品、信托产品、委托

托产品）等深圳证券交易所（以下简称“深         贷款、债券投资等产品。公司投资的委托理

交所”）认定的其他投资行为。                   财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投

                                               资基金、以证券投资为目的的委托理财产品

                                               （债券投资除外）等。

    第三条 本制度适用于公司及其全资、控            第五条 本制度适用于公司及控股子公

股子公司。公司全资、控股子公司进行证券         司。公司控股子公司进行委托理财须报经公

投资须报经公司审批，未经审批不得进行任         司审批，未经审批不得进行任何委托理财活

何证券投资活动。                               动。



    第四条 从事证券投资必须遵循审慎、安            第三条 公司从事委托理财坚持“规范

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全、有效的原则，控制投资风险、注重投资           运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的

效益。公司进行证券投资的资金规模应与公           原则，以不影响公司正常经营和主营业务的

司资产结构相适应，不得影响公司的正常经           发展为先决条件。

营活动。公司证券投资资金来源为公司自有               第四条 委托理财的资金为公司闲置自

闲置资金。公司不得将募集资金通过直接或           有资金，不得挪用募集资金，不得挤占公司

间接的安排用于新股配售、申购，或者用于           正常运营和项目建设资金。

股票及其衍生品种、债券等的交易，不得挤

占公司正常运营和项目建设资金。

       第五条 公司进行证券投资，应严格按照

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》及其他相关规定的投资权限进行投资操

作，严格履行审批程序。独立董事应当就投

资的审批程序是否合理、内控程序是否健全

及投资对公司的影响发表独立意见。

       第六条 公司进行证券投资应按如下权             第六条 公司进行委托理财，应按如下权

限进行审批：                                     限进行审批：

       （一）公司证券投资总额占公司最近一            （一）委托理财总额未超过公司最近一

期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过             期经审计净资产 10%的，应在投资之前经总

1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董           经理办公会议审议批准。

事会审议批准并及时履行信息披露义务。投               （二）委托理财总额占公司最近一期经

资金额未达到该标准的董事会授权公司董事           审计净资产 10%以上，应在投资之前经董事会

长行使决策权。                                   审议批准并及时履行信息披露义务。

       （二）公司证券投资总额占公司最近一            （三）委托理财总额占公司最近一期经

期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过             审计净资产 50%以上，应提交股东大会审议。

5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》 在召开股东大会时，除现场会议外，公司还

应当提交股东大会审议的，公司在投资之前           向投资者提供网络投票渠道进行投票。

除应当及时披露外，还应当提交股东大会审

议。

       （三）公司进行证券投资事项时，应当

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以发生额作为计算标准，并按交易事项的类

型，在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到上述标准的，应履行相应审议程序和

信息披露义务。

    第七条 公司及其全资、控股子公司投资          （四）每年年度股东大会可对本公司当

股票、债券、证券回购、公募基金、证券交        年度将发生的委托理财总金额进行合理预

易所上市交易的资产支持证券，以及通过投        计。如果在实际执行中委托理财金额超过预

资银行理财产品进行委托理财的行为，如每        计总金额的，公司应当根据超出金额分别适

年发生数量众多，难以对每次投资履行审议        用上述第二、三款的规定重新提交董事会、

程序及披露义务的，可根据实际情况对上述        股东大会审议并披露。

投资额度进行合理预计，以额度金额为标准

适用本制度第六条规定，相关预计额度使用

期限不超过十二个月，期限内任一时点的投

资总余额不超过额度范围。已按照前款规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第八条 公司进行证券投资应当按照有

关规定制定严格的决策程序、报告制度和监

控措施，并根据公司的风险承受能力确定投

资规模及期限。

    第九条 公司的证券投资只能在以公司

（或全资、控股子公司）名义开设的资金账

户和证券账户上进行，不得使用他人账户或

向他人提供资金（委托理财除外）进行证券

投资，并由公司及其全资、控股子公司保管

证券账户卡、证券交易密码和资金密码等。

    第十条 公司应当健全证券投资授权制

度，明确授权权限、时效和责任，对授权过

程作书面记录，保证授权制度的有效执行。

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    第十一条 公司董事长为证券投资负责           第九条 经董事会或股东大会批准的委

人，负责组织成立证券投资工作小组，并根       托理财议案，在具体操作时，按以下程序进

据公司资产、负债、损益和资本充足等情况       行：由公司财务中心提案，法律风险评定，

在授权范围内确定投资规模、可承受的风险       内控审计部进行风险评估和可行性分析，内

限额等。                                     控审计部进行内核，总经理办公会议批准，

                                             投资总额达到公司董事会权限的，需按相关

                                             程序审批后执行。公司董事会在审议委托理

                                             财事项时，应当充分关注相关风险控制措施

                                             是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状

                                             况和财务状况是否良好，并及时进行信息披

                                             露。如投资总额超过董事会权限的，须报公

                                             司股东大会审批。

    第十二条 证券投资工作小组负责除委           第十一条 公司进行的委托理财完成后，

托理财外的证券投资的具体实施和管理。证       应及时取得相应的投资证明或其它有效证据

券投资必须以公司自身名义、通过专用证券       并及时记账，相关合同、协议、受托方营业

投资账户进行，并由专人负责证券投资账户       执照、金融许可证等应作为重要业务资料及

的管理，包括开户、销户、使用登记等。严       时归档。

禁出借证券投资账户、使用其他投资账户、

账外投资。证券投资资金的出入必须以公司

名义进行，禁止以个人名义从证券投资账户

中调入调出资金，禁止个人从证券投资账户

中提取现金。

    第十三条 公司财务中心负责委托理财           第七条 公司财务中心为委托理财的归

（含银行理财产品、信托产品）的具体实施       口管理部门，主要职能包括：

和管理，负责：                                  （一）对委托理财的资金来源、投资规

    （一）对委托理财的资金来源、投资规       模、预期收益进行可行性分析，对受托方资

模、预期收益进行可行性分析，对受托方资       信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘

信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘       请外部专业机构提供投资咨询服务。将上述

请外部专业机构提供投资咨询服务。             信息提交总经理办公会议进行投资前论证。

                                         4
       （二）委托理财期间的管理，落实风险          （二）负责投资期间管理，落实风险控

控制措施，确保委托理财信息的真实性、准          制措施，确保委托理财信息的真实性、准确

确性、完整性。                                  性、完整性。

       （三）跟踪到期投资资金和收益及时、          （三）负责跟踪到期投资资金和收益及

足额到帐。资金划拨程序须严格遵守公司财          时、足额到帐。

务管理制度。

       第十四条 由于证券投资存在许多不确           第十三条 委托理财情况由公司内控审

定因素，公司通过以下具体措施，力求控制          计进行日常监督，定期对资金使用情况进行

风险，监督证券投资行为：                        审计、核实。

       （一）公司参与和实施证券投资的相关

部门人员应熟悉相关法律、法规和规范性文             第十四条 为降低委托理财风险，保障资

件关于证券市场投资行为的规定，必要时可          金安全：

聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的             （一）公司选择资信状况、财务状况良

人员提供咨询服务，严禁进行违法违规的交          好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专

易。                                            业理财机构作为受托方，并与受托方签订书

       （二）财务中心要依法设置投资核算的       面合同，明确委托理财的金额、期间、投资

会计科目，通过设置规范的会计核算科目，          品种、双方的权利义务及法律责任等，必要

按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽          时要求提供担保。

记录投资项目的整个经济活动过程，对投资             （二）公司董事会应指派专人跟踪进展

业务进行会计核算监督，从而有效地担负起          情况及投资安全状况，出现异常情况时须及

核算和监督的会计责任。                          时报告董事会，以采取有效措施回收资金，

       （三）公司内控审计部负责对证券投资       避免或减少公司损失。

交易情况进行监督，定期或不定期进行相关
                                                   第十七条 公司监事会有权对公司委托
审计，充分评估投资风险。
                                                理财情况进行定期或不定期的检查。如发现
       （四）证券事务部根据相关法律、法规
                                                违规操作情况可提议召开董事会审议停止公
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
                                                司的相关投资活动。




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负责就相关证券投资事宜提请董事会、股东           第十六条 对投资总额达到公司董事会

大会履行必要的审批程序，协调独立董事出       权限的，独立董事应当对委托理财情况进行

具相关核查意见，并负责信息披露。             检查。独立董事在公司内部审计核查的基础

    （五）公司监事会有权对公司证券投资       上，以董事会审计委员会核查为主，必要时

情况进行定期或不定期的检查，如发现违规       由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的

操作情况，可提议召开董事会审议停止公司       外部审计机构进行委托理财的专项审计。

的证券投资活动。

    （六）独立董事可以对证券投资资金使

用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构

进行资金的专项审计。



                                                 第十五条 受托人资信状况、盈利能力发

                                             生不利变化，或投资产品出现与购买时情况

                                             不符等损失或减效风险时，公司财务中心及

                                             相关知情人员必须在知晓事件的第一时间遵

                                             照公司重大事项报告制度，向公司总经理和

                                             财务总监报告，并及时研究采取有效措施；

                                             如受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可

                                             能亏损总额超过投资额的 30%且绝对金额超

                                             过 5,000 万元人民币时，须提请董事会审议，

                                             并出具应对处理意见。

    第十五条 公司应定期或不定期向董事            第十条 公司建立定期和不定期报告制

会汇报证券投资情况，分析和评估证券投资       度：公司财务中心每月结束后 10 日内，向管

事项，保证董事会了解和掌握公司证券投资       理层报告本月委托理财情况。每半年度结束

的状况。                                     后 15 日内，公司财务中心编制委托理财报

                                             告，并向公司管理层报告委托理财进展情况、

                                             盈亏情况和风险控制情况。

   第十六条 公司及其全资、控股子公司参           第八条 公司委托理财议案经董事会或

与或实施证券投资总额占公司最近一期经审       股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，

                                         6
计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000         应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信

万元人民币的，应在董事会审议批准后及时         息，接受深圳证券交易所的监管。

履行信息披露义务，已履行披露义务的不再

纳入累计计算范围。

    公司董事会应在作出证券投资相关决议

后向深交所提交以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合

规、内控程序是否健全及本次投资对公司的

影响发表独立意见；

    （三）股东大会通知（如有）；

    （四）公司关于证券投资的内控制度；

    （五）公司具体运作证券投资的部门及

责任人名单；

    （六）证券投资账户及资金账户信息（如

有）；

    （七）深交所要求的其他资料。

    第十七条 公司披露的证券投资事项应

至少包含以下内容：

    （一）证券投资情况概述，包括投资目

的、投资金额、投资方式、投资期限等；

    （二）证券投资的资金来源；

    （三）需履行的审批程序；

    （四）证券投资对公司的影响；

    （五）投资风险及风险控制措施；

    （六）独立董事意见。

    第十八条 公司应根据《企业会计准则》            第十二条 公司财务部门应根据《企业会

等相关规定，对公司证券投资业务进行日常         计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、

核算并在财务报表中正确列报。                   《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》

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                                               等相关规定，对公司委托理财业务进行日常

                                               核算并在财务报表中正确列报。

    第十九条 公司应在定期报告中披露报             第十九条 公司在定期报告中披露报告

告期内证券投资以及相应的损益情况，披露         期内委托理财的风险控制及损益情况。

内容和格式按照监管机构信息披露的相关规

定、指引或要求办理。

    第二十条 董事会秘书负责公司证券投

资的信息披露，其他董事、监事、高级管理

人员及相关知情人员，非经董事会秘书面授

权，不得对外发布任何公司未公开的证券投

资信息。

    第二十一条 公司证券投资相关参与和             第十八条 公司委托理财具体执行人员

知情人员在相关信息公开披露前须保守公司         及其他知情人员在相关信息公开披露前不得

证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知         将公司投资情况透露给其他个人或组织，但

悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。           法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

    第二十二条 证券投资构成关联交易的，

还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》

第十章的规定履行审议程序及信息披露义

务。

    第二十三条 凡违反相关法律法规、《公           第二十条 凡违反相关法律法规、本制度

司章程》、本制度及公司其他规定，致使公司       及公司其他规定或由于工作不尽职，致使公

遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任         司遭受损失，将视具体情况，追究相关人员

人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 的责任。

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家           第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家

有关法律、法规、规范性文件以及《公司章         有关法律、法规、规范性文件的有关规定执

程》的有关规定执行。本制度与有关法律、         行。本制度与国家有关法律、法规、规范性

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关         文件以及公司章程的有关规定不一致的，以

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性         有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

文件以及《公司章程》的规定为准。               的有关规定为准。本制度某些条款如因有关

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                                              法律、法规、规范性文件的有关规定调整而

                                              发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文

                                              件以及公司章程的规定为准，并立即修订，

                                              报股东大会审议通过。

    第二十五条 废止公司《委托理财管理制

度》。

    第二十六条 本制度经公司股东大会审            第二十二条 本制度经公司股东大会批

议批准后实施，并授权公司董事会对本制度        准后执行，由董事会负责解释。

进行解释和修订。

                                                      三湘印象股份有限公司董事会
                                                                     2018 年 12 月 4 日




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