三湘印象：减值测试审核报告2019-04-30
三湘印象股份公司
减值测试审核报告
天 职 业 字 [2019]22620 号
目 录
减 值 测 试 审 核 报 告 1
三湘印象股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告 3
减值测试审核报告
天职业字[2019]22620 号
三湘印象股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的三湘印象股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《三湘印象股份
有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、管理层的责任
按照《重组管理办法》的有关规定，编制《三湘印象股份有限公司关于资产重组注入标的
资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《三湘印象股份有限公司
关于资产重组注入标的资产减值测试报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作,以对《三湘印象股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值
测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《三湘印象股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值
测试报告》已按照《重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司资产重组
注入标的资产减值测试结论。
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三湘印象股份有限公司
关于资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《重组管理办法》之有关规定，基于三湘印象股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”或“三湘印象”）与 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心
（有限合伙）（以下共同简称“观印象原全体股东”或“交易对方”）友好协商达成的
《利润预测及补偿协议》，本公司编制了本资产重组注入标的资产减值测试报告。
一、资产重组的基本情况
本次交易总体方案包括发行股份及支付现金购买资产：本公司以发行股份及支付现
金相结合的方式收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”或“标的公司”）
原股东 Impression Creative Inc.、上海观印向投资中心（有限合伙）持有的观印象
100%的股权。其中，本公司向观印象原全体股东支付股份对价 949,999,999.00 元，支付
现金对价 950,000,001.00 元。
二、业绩补偿协议及其补充协议情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。评估机构已对观印象 100%股权价值采
用了收益法和市场法进行了评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评
估结论。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第 0427 号《评估报告》，截至评估
基准日，观印象归属于母公司所有者权益合计 9,675.58 万元，收益法评估后的 100%股
权价值 166,682.28 万元，增值 157,006.70 万元，增值率 1,622.71%。参考上述评估结
果，经交易各方确认，考虑到标的公司与本公司较强的协同效应，以及标的公司的行业
地位等因素，观印象 100%股权的交易价格为 190,000 万元。
（一）承诺事项
本公司根据与观印象原全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象原全体
股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度实现的扣除非经常性
损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金
额：
3
（单位：元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
承诺净利润数 100,000,000.00 130,000,000.00 160,000,000.00 163,000,000.00
本次交易交割日后，本公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内每一年度实际实现的实际利润进
行审核并出具专项审计报告（以下简称“《专项审计报告》”）。如根据《专项审计报
告》，观印象合并财务报表确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润（以下简称“实际利润”）未达到承诺利润金额，则观印象原全体股东应当就承
诺利润金额与实际利润金额的差额向公司进行补偿。
（二）业绩补偿
（1）补偿方式
若业绩承诺期内观印象某一年度的实际利润低于当年承诺利润的 50%，则交易对方应
按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对公司实施补
偿。本公司以总价人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购交易对方各方持有的应
补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业
绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿
的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若交易对方没有足够的公司股票用于补偿其承诺的净利
润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50%－该年度实现的实际利润）÷业绩
承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期
累计的承诺利润总和，则交易对方应以所持有的公司股票向公司进行业绩补偿，公司以总
价人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购交易对方持有的应补偿的股份并予以注
销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期
累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价
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格－已补偿的股份数
交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿
的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，交易对方没有足够的公司股票用于补偿其承诺的净利润，则
交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计
实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易总对价－（已补偿股份数
量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份或现金不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为：按上述
所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如本公司在业绩承诺期实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向公司作相应返
还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
本次补偿金额应以交易对方就本次交易取得的公司全部交易对价（即股份对价加现金
对价）为限。
（2）减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，本公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由本公司和交
易对方共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并
在业绩承诺期最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报
告”）。在本次重组完成后，本公司应与观印象原全体股东就减值测试共同协商确定拟聘
请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90 日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一
致意见，则由本公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
根据减值测试报告， 如果：期末标的资产的减值额＞按上述第（1）条约定已补偿的股份
数×本次发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应以所持有的本公司股票另行向本公司
进行资产减值补偿。本公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购交易对方持有的应
补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷本次发行价格－按照上述第（1）
条约定已补偿的股份数
交易对方应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿
的股份数量。
如果交易对方没有足够的本公司股票用于减值测试补偿，则交易对方应当使用相应的
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现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末标的资产减值额－（按照上述（1）条约定已补偿的
股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如交易对方需向本公司进行资产减值补偿，交易对方应在减值测试报告正式出具后三
十个工作日内履行相应的补偿义务。因业绩承诺期至减值测试补偿前，本公司分红、送股、
转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。观印象原全体股东对
观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易对方就本次交易取得的全部交易
对价（即股份对价加现金对价）。
三、本报告编制依据
1、《重组管理办法》及其相关规定。
2、本公司与交易对方签署的《利润预测及补偿协议》。
四、减值测试过程
1、本公司向观印象原全体股东支付股份对价 949,999,999.00 元，支付现金对价
950,000,001.00 元。标的公司承诺期内分红 260,000,000.00 元。
本公司已聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对截止到 2018 年 12 月 31 日本
次资产重组注入的标的资产进行了评估，并于 2019 年 4 月 25 日出具了沃克森评报字
（2019）第 0523 号《三湘印象股份有限公司拟对持有的股权进行减值测试涉及的观印象
艺术发展有限公司股东全部权益可收回价值》报告，评估报告所载标的资产于评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 690,590,900.00 元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向沃克森(北京)国际资产评估有限公司履行了以
下工作：
（1）已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要
信息。
（2）谨慎要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司，比对本次评估和以 2015 年 9
月 30 日为评估基准日出具的沃克森评报字[2015]第 0427 号《评估报告》中披露的标的
资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估
报告》中充分披露。
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（4）根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：本次资产重组注入的标的资产发生减值
949,409,100.00 元。
三湘印象股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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