三湘印象:董事会审计委员会工作细则2020-12-15
三湘印象股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二○年十二月
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................1
第二章 人员组成................................................................................1
第三章 职责权限................................................................................2
第四章 会议的召开与通知 ................................................................3
第五章 议事与表决程序 ....................................................................4
第六章 会议决议和会议记录 ............................................................5
第七章 回避制度................................................................................6
第八章 工作评估................................................................................7
第九章 附 则 ...................................................................................8
董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化三湘印象股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策
功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监
督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《三湘印象股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委
员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名委员组成,其中独立董事两名,并且至少
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名,经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中的会
计专业人士担任;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议,当委员会主任
委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;
委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时
增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三
分之二以前,审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
1
董事会审计委员会工作细则
第九条 审计委员会下设审计工作小组,是审计委员会日常办事机构,负
责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会
委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协
调;
(三) 审核公司的财务信息及其披露;
(四) 监督及评估公司的内部控制;
(五) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(六) 至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作
计划和报告等;
(七) 至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等;
(八) 组织对重大关联交易进行审计;
(九) 对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工
作进行评价;
(十) 配合公司监事会进行的审计活动;
(十一)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会关于年报审计的工作规程:
(一) 每一会计年度结束后,审计委员会应与提供年报审计的会
计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安
排。
(二) 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
(三) 审计委员会有权了解公司年报编制的进展情况。
(四) 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年
度财务报表和其它相关材料,并形成书面意见。
(五) 在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会应和
审计注册会计师就本次审计工作相关问题进行一次沟通,
审阅经初步审计的财务报表,并形成书面意见。
(六) 财务会计报告完成后,审计委员会需进行表决,形成决议
2
董事会审计委员会工作细则
后提交董事会审核,同时,审计委员会应向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述
文件均应在年报中披露。
(七) 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及公
司管理层的沟通,为审计委员会在年报编制过程中履行职
责创造必要的条件。
(八) 在年度报告编制期间,审计委员会委员负有保密义务。在
年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违
规行为发生。
第十二条 审计委员会有权提议聘请或更换外部审计机构:
(一) 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时,应对年
审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面
客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过并召开
股东大会决议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。
(二) 在改聘下一年度年审会计师事务所时,审计委员会应通过
见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了
解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东
大会审议。
(三) 公司如果确需在年报审计期间改聘年审会计师事务所的,
审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的
执业质量做出合理评价,并在对公司改聘理由的充分性做
出判断的基础上,表示意见,经董事会决议通过后,召开
股东大会做出决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,
在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会
决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十三条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由
公司承担。审计委员会认为必要时,可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议由召集人
主持,召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
3
董事会审计委员会工作细则
第十六条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管
人员列席会议。
第十七条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式,也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十八条 会议通知须于会议召开三日前送达全体委员,但特别紧急情况下
可不受上述通知时限限制。
第十九条 审计委员会会议通知以书面形式发出,至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议通知方式可以为:直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以
列席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权,委托两人或两人以上代为行使表决权的,该
项委托无效。
第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议
表决提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权)以及
未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
4
董事会审计委员会工作细则
(六) 授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席
会议的,视为放弃在该次会议上的投票权,并视为未出席此次会
议。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的,
视为不能适当履行其职权,公司董事会可以免去其委员职务。
第二十六条 审计委员会进行表决时,每名委员享有一票表决权。审计委员会
所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数同意
方为通过。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即
全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。
第二十八条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表
决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分
表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 审计委员会进行表决时,既可采取记名投票表决方式,也可采取
举手表决方式,但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式
时,应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决
议时,表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主
持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途
离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的,在与会委员表决完成后,有关工作人
员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的,会
议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当
要求审计工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通
知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的,其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成
5
董事会审计委员会工作细则
审计委员会决议。以现场会议方式召开的,审计委员会决议经出
席会议委员签字后生效;以通讯方式召开的,审计委员会决议经
委员在会议决议(或传真件)上签字后生效。
第三十三条 审计委员会委员应于会议决议产生当日,将会议决议有关情况向
公司董事会通报。
第三十四条 审计委员会决议实施的过程中,审计委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违
反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员
若不采纳意见,审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。
第三十五条 审计委员会现场会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果(载明赞成、
反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会
议记录、决议等,由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档
案的保存期限为 10 年。
第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前,与会委员和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,
该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
6
董事会审计委员会工作细则
偶的父母。
第四十条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影
响的,有利害关系委员可以参加表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员
会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害
关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议,由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第八章 工作评估
第四十三条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状
况进行内部审计,公司各相关部门应给予积极配合,及时向审计
委员会委员提供所需资料。
第四十四条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料:
(一) 公司的定期报告、临时报告;
(二) 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料;
(三) 公司各项管理制度;
(四) 公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会
议记录;
(五) 公司公告的信息披露文件;
(六) 公司签订的各类重大合同、协议;
(七) 审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十五条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询或询问,董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十六条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料,对公司上一会计年
度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十七条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息,在该等信息尚未经
公司依法定程序予以公开之前,负有保密义务。
7
董事会审计委员会工作细则
第九章 附 则
第四十八条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数,“低于”不含
本数。
第四十九条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、
规范性文以及《公司章程》的规定为准
第五十条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解
释与修订。
三湘印象股份有限公司
二〇二〇年十二月
8