证券代码：000863             证券简称：三湘印象      公告编号：2020-069

                       三湘印象股份有限公司
关于签订战略合作框架协议与合作意向协议的公告（更新后）
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司本次签订的战略合作框架协议与合作意向协议仅反映各方关于合作

的前期意向，目前未确定具体合作情况。后续各方将就合作的具体方式、内容、

标的等通过签署正式合作协议予以明确。

    2、本次战略合作框架协议与合作意向协议的履行对公司本年度及未来年度

经营业绩的影响需视协议各方其他具体合作协议的签订和实施情况而定。上述两

份协议本身不会对公司构成重大影响。公司将遵照相关法律、法规及规章制度的

规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请投资者

关注公司在法定信披媒体上发布的公告，注意投资风险。

    3、公司最近三年签署的框架协议及执行情况详见本公告第五部分内容。



    2020 年 12 月 14 日，三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公
司”） 在天津签署了一份战略合作框架协议与一份合作意向协议，上述两份协

议仅反映协议各方关于合作的前期意向，目前未确定具体合作情况，亦不构成关

联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续协议各方将

就合作的具体方式、内容、标的等通过签署正式合作协议予以明确。现将有关事

项公告如下：

    一、本次战略合作框架协议有关情况

    三湘印象与天津北方文化产业投资集团股份有限公司、昂利（天津）集团有

限公司签订《三湘印象股份有限公司、天津北方文化产业投资集团股份有限公司

与昂利（天津）集团有限公司战略合作框架协议》（以下简称“战略合作框架协

议”）。
    （一）签约主体基本信息
                                     1
    1、天津北方文化产业投资集团股份有限公司

    统一社会信用代码：91120000556518323M

    法定代表人：王克

    住所：天津市宝坻区京津新城顺园商业街002号

    注册资本：13000万元人民币

    企业类型：股份有限公司(非上市)

    经营范围：对文化产业进行投资；资产经营管理（金融资产除外）；投资咨

询服务；信息技术咨询服务；企业经营管理服务；商标、著作权代理服务；房屋、

机械设备租赁；房地产中介服务、销售代理服务；组织文化艺术交流活动；市场

调查；广告设计、代理、发布；会务及会展服务；物业管理（以上经营范围涉及

行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

    类似交易情况：最近三年公司与天津北方文化产业投资集团股份有限公司未

发生类似交易情况。

    履约能力：天津北方文化产业投资集团股份有限公司信用情况良好，具备履

约能力。

    2、昂利（天津）集团有限公司

    统一社会信用代码： 91120000MA06LPQB0R

    法定代表人：张明

    住所：天津市和平区五大道街河北路与重庆道交口润兴里 3 号楼 101

    注册资本：5000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司(中外合资)

    经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；教育信息咨询；旅游信息咨询；

组织文化艺术交流活动 ；体育赛事活动策划；广告业务经营；餐饮服务；国际

货运代理；食品、日用百货、家用电器、珠宝首饰、皮革制品、化妆品、服装鞋

帽、针纺织品、玩具、 体育用品、不锈钢制品、玻璃制品、纸制品、陶瓷制品、

橡胶制品、塑料制品、洗涤用品、办公用品、厨具、工艺品、环保设备、健身器
材批发兼零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                     2
营活动）

    与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

    类似交易情况：最近三年公司与昂利（天津）集团有限公司未发生类似交易

情况。

    履约能力：昂利（天津）集团有限公司信用情况良好，具备履约能力。

    （二）协议主要内容

    各方本着“优势互补、资源共享、市场运作、合作共赢”的原则，建立长期、

全面、深度的战略合作机制，在品牌创意、文旅、金融科技领域结成全方位的战

略合作伙伴关系。

    1、合作目标

    各方拟发挥各方在国内和国际上的产业积累、产业经验、产业人脉，以天津

为原点，以政府政策助力为基础，以设计赋能为核心，合作打造中意设计师创意

产业的交流合作平台（以下简称“合作平台”）。

    各方依托合作平台，以品牌创意、文旅、金融科技三大行业为支柱，配套公

共服务、国际贸易为辅助，对接海内外上市公司、优势资源合作方，发挥各方技

术产业优势及资源渠道，通过资源业务整合，壮大资产及盈利规模，充分创造上

市公司及资本市场增量空间，实现资产证券化及经济主体的社会价值。

    2、合作内容

    2.1 本次合作中，三湘印象将发挥上市公司平台作用，在合作平台中担当艺

术创意内容输出方；天津北方文化产业投资集团股份有限公司将在合作平台运

营，以及公司业务发展、金融融资配套、产业推进环境等各方面提供政策支持；

昂利（天津）集团有限公司将负责为合作平台引入意大利等国家的设计和品牌资

源，以及国内泛文化创意产业优质项目，协助合作平台搭建产业生态链条，完成

细分领域的投资布局。

    2.2 各方将以包括但不限于成立合资公司、成立投资基金、产业园合作与运

营、地产开发、旅游产业开拓、技术交流、信息及资源共享、招商投资及其他创

新方式，推动本协议项下战略合作内容的落地。

    3、其他条款
    本战略合作框架协议仅反映各方的合作意向。后续各方将根据合作的具体事
                                   3
项，就涉及具体事项的合作方式、内容、标的等，进一步签署正式协议予以明确。

    4、生效条件

    本战略合作框架协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起

生效。

    二、本次合作意向协议有关情况

    公司与洪波先生、意中联合国际投资管理有限公司、北京莲和众成医疗科技

有限公司签订了《洪波/先生、意中联合国际投资管理有限公司、三湘印象股份

有限公司和北京莲和众成医疗科技有限公司合作意向协议》（以下简称“合作意

向协议”），拟合资成立一家有限责任公司，从事北京市大兴区长子营镇留民营

村未来乐园项目的投资、开发、建设，并计划植入文旅、科技、艺术、设计、会

展、金融等的产业集群。

    （一）签约主体基本信息

    1、自然人：洪波

    身份证号码：14010219******0639

    现住址：山西省太原市迎泽区新城南街 18 号院

    洪波先生，男，现任山西新达成房地产综合开发有限公司董事长、山西省企

业孵化器管理中心（有限公司）董事长、北京华滋堂古典家具有限公司董事长、

北京莲和众成医疗科技有限公司董事长。

    洪波先生与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不

存在关联关系。

    类似交易情况：最近三年公司与洪波先生未发生类似交易情况。

    履约能力：洪波先生不是失信被执行人，具备履约能力。

    2、意中联合国际投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91110106589676723F

    法定代表人：周天宏

    住所：北京市朝阳区工人体育场北路8号院2号楼9层03-1003

    注册资本：5000万元人民币

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：投资管理；经济贸易咨询；企业策划；投资顾问；会议服务。（未
                                     4
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不

得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

    类似交易情况：最近三年公司与意中联合国际投资管理有限公司未发生类似

交易情况。

    履约能力：意中联合国际投资管理有限公司信用情况良好，具备履约能力。

    此外，前述战略合作框架协议中涉及的协议对方昂利（天津）集团有限公司

为意中联合国际投资管理有限公司的参股股东。

    3、北京莲和众成医疗科技有限公司

    统一社会信用代码：91110115MA01TPW088

    法定代表人：武明星

    住所：北京市大兴区长子营镇民安路1号1层-185室

    注册资本：20000万元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；技术进

出口；货物进出口；代理进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信

息系统集成服务；计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设

计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务（不含食宿）。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

    类似交易情况：最近三年公司与北京莲和众成医疗科技有限公司未发生类似

交易情况。

    履约能力：北京莲和众成医疗科技有限公司信用情况良好，具备履约能力。
    （二）协议主要内容
                                  5
    1、各方拟共同出资成立投资公司（以下简称“A 公司”），投资开发建设

大兴未来数字乐园文旅综合项目（以下简称“未来乐园项目”）等一系列文旅综

合项目。各方将于后续签订的正式合作协议中，对 A 公司的注册资本、经营范围，

以及各方出资金额、占股比例、出资方式和进度安排等作出具体约定。各方完成

对 A 公司的出资义务后，若因投资、开发、建设及运营合作项目，需要进一步向

A 公司投入后续资金的，各方将于后续签订的正式合作协议中，对后续资金投入

方式进行具体约定。

    2、A 公司未来将发挥股东在国内和国际上的产业积累、产业经验、产业人

脉，搭建中国和意大利设计师创意产业的交流合作平台，基于文化艺术 IP，深

耕天津、北京、江浙等核心城市，在全国布局创意产业中心。

    3、未来乐园项目计划分两期进行投资建设，预计总投资额为人民币 20 亿元。

第一期项目拟投资金额为人民币 5.5 亿元，其中三湘印象拟投资占比不超过 20%。

第一期项目建设完毕后，各方股东以增资或其他形式对第二期项目进行投资，具

体投资事宜各方另行约定。

    4、A 公司成立后对外进行的任何股权投资或项目投资应获得 A 公司股东会

各方一致同意方可进行。上述投资事项具体项目建设及运营由洪波先生和意中联

合国际投资管理有限公司负责主导进行，三湘印象和北京莲和众成医疗科技有限

公司享有知情权和监督权。洪波先生和意中联合国际投资管理有限公司同意就 A

公司的业绩作出承诺，业绩承诺具体事宜将于各方后续签订的正式合作协议中再

作约定。

    （三）项目用地

    鉴于 A 公司对未来乐园项目的投资开发系以合法享有下列土地使用权，并合

法合规地在下列土地上建设运营文化旅游商业项目为基本前提：

    洪波先生实际控制的北京华滋堂古典家具有限公司目前名下持有坐落于北

京市大兴区长子营镇留民营村的两块科教用地，总面积约 20 亩（具体数据以该

等地块的不动产登记信息为准）；洪波先生目前向北京市大兴区留民营生态农场

                                   6
承租的位于大兴区留民营生态农场的农村集体建设用地，总面积约 80 亩（具体

数据以该等地块的不动产登记信息为准）（以下合称“项目用地”）。

    为此，洪波先生应当负责落实项目用地转性，使之成为符合文化旅游商业项

目建设运营要求并且转让的国有建设用地，并在上述项目用地转性完成后，确保

A 公司获得项目用地的国有建设用地使用权。

       （四）其他

    1、本合作意向协议仅反映各方就合资成立 A 公司并开展项目合作的前期意

向，协议项下条款内容对各方均无约束力。后续各方将就合作的具体方式、内容、

标的等通过签署正式合作协议予以明确。

    2、本合作意向协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生

效。

       三、对公司的影响

    1、本次战略合作框架协议与合作意向协议仅反映各方的合作意向，上述两

份协议的履行对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视协议各方其他具体

合作协议的签订和实施情况而定，该两份协议本身不会对公司构成重大影响。

    2、本次战略合作框架协议与合作意向协议的签订和履行不影响公司业务的

独立性，不存在对协议对方产生依赖的情况。

    3、本次战略合作框架协议与合作意向协议的签订，符合公司“加快发展文

化产业，稳步发展房地产业”的发展战略，是公司在“文化+地产”双主业融合

道路上持续推动主营业务发展的探索。

       四、风险提示

    公司本次签订的战略合作框架协议目前不涉及合作项目具体事宜，合作意向

协议仅反映相关合作方就合资成立 A 公司并开展项目合作的前期意向，上述两份

协议的具体实施内容、进度等需视后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

    公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行

相关审批程序以及进行信息披露，敬请投资者关注公司在法定信披媒体上发布的

                                     7
  公告，注意投资风险。

       五、其他相关说明

       （一）最近三年的框架协议执行情况

序号    协议对方          公告名称             披露日期           执行情况

                         《关于与维康金杖
        维康金杖（上海）
                         （上海）文化传媒有                       已签订股权回
        文化传媒有限公                      2018 年 2 月 7 日
  1                      限公司签订战略合                         购协议（注 1）
        司
                         作框架协议的公告》

                       《关于与同程网络
        同程网络科技股 科技股份有限公司
  2                                     2020 年 6 月 24 日 履行中
        份有限公司     签订战略合作框架
                       协议的公告》

       注 1：2020 年 1 月开始，维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下简称“维

  康金杖”）在谈的项目进展及后期落地受疫情影响较大。鉴于维康金杖原有项目

  未有实质性进展，公司经过多番内部研讨，出于维护上市公司股东利益的考虑，

  做出退出项目、收回投资款的决策。徐洪先生指定上海金杖投资管理合伙企业（有

  限合伙）（以下简称“金杖投资”）代其履行《关于维康金杖（上海）文化传媒

  有限公司百分之十六（16%）股权的股权回购协议》项下的全部义务，徐洪先生

  对金杖投资前述代为履行协议的行为承担连带保证责任。上述股权回购对价为人

  民币 300,000,000.00 元；徐洪先生应于 2020 年 12 月 15 日前向三湘印象支付

  回购对价中的首付款人民币 153,000,000.00 元；回购对价中的剩余款项，徐洪

  先生应于 2021 年 3 月 31 日前向三湘印象付清。截至公告日，公司收到金杖投资
  30,000,000.00 元股权回购款。

       截至公告日，维康金杖事项未对公司目前的生产经营产生重大影响，未对公

  司当期业绩产生重大影响。

       （二）协议签订前后相关股东持股变动情况及解除限售计划

       协议签订前三个月内，上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存

  在持股变动情况。截至目前，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高

  拟在未来三个月内减持公司股份的通知，亦不存在解除限售计划，但不排除公司


                                       8
控股股东、持股 5%以上股东、董监高未来三个月内存在减持公司股份的可能性。

若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《战略合作框架协议》

    2、《合作意向协议》

    特此公告。




                                           三湘印象股份有限公司董事会

                                                     2020 年 12 月 24 日




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