证券代码：000863          证券简称：三湘印象        公告编号：2021-042


                       三湘印象股份有限公司
                     关于子公司对外担保的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 5 日召开第八
届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于子公司对外担保的议案》，现
将有关内容公告如下：
    一、担保情况概述
    为进一步提高公司资源综合利用效率，提高公司存货周转速度，加速资金回
笼，公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司和上海聚湘投资有限公司于 2021
年 2 月 5 日与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）签订了
《关于上海湘虹置业有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公
司将上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）100%股权转让给恒康数控，
转让总金额为人民币 6.8182 亿元。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于转让公司子公司上海湘虹置业有限公司 100%股权的公告（更新
后）》（公告编号：2021-008）。
    恒康数控为尽快按照合同约定支付本次交易股权转让款，拟向江苏银行股份
有限公司如皋支行（以下简称“融资银行”）申请办理 3.4 亿元并购贷款用于支
付本次股权转让款及相关并购费用。根据融资银行要求，拟用本次出售的目标公
司湘虹置业持有的物业对该笔并购贷款进行抵押担保。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次抵押担保不构成关联担
保，同时，本次抵押担保事项需提交公司股东大会审议通过。
    二、被担保人的基本情况
    （一）基本情况
企业名称             南通恒康数控机械股份有限公司
企业性质             股份有限公司(非上市)
注册时间             2007 年 8 月 28 日
注册地               如皋市丁堰镇陈草路 89 号
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主要办公地点       如皋市丁堰镇陈草路 89 号
法定代表人         倪张根
注册资本           2,000 万人民币
统一社会信用代码   91320600666381436X
                   倪张根先生持股 77.10%，吴晓风先生持股 11.52%，南通
主要股东
                   恒创投资中心（有限合伙）持股 11.38%
                   数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数
                   控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和
经营范围           技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
                   商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人   否

    恒康数控股权结构图如下：




    （二）与本公司的关系
    截至目前，恒康数控与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
    （三）主要财务指标

                                                             单位：万元
                    2021 年 3 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
    类别
                      （未经审计）                 （经审计）
  资产总额                        44,182.89                    23,340.96
    净资产                        17,686.05                    16,449.61
                    2021 年 1 月-3 月           2020 年 1 月-12 月
                      （未经审计）                 （经审计）
  营业收入                         4,220.04                    18,353.09
    净利润                         1,236.44                     6,200.82

    （四）其他
    恒康数控不是失信被执行人，其权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

                                   2
制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    三、抵押担保合同的主要内容
    恒康数控拟向融资银行申请办理 3.4 亿元并购贷款，用以支付本次股权转让
款及相关并购费用。根据融资银行要求，拟用本次出售的目标公司湘虹置业持有
的物业（申滨南路 999 号地下 1_地下 2、1_4 层、申滨南路 995 号地下 1 层 03
汽车库、地下 2 层汽车库、地下 3 层 01 汽车库;申滨南路 995 号地下 1 层 04 丙
类库房、申滨南路 995 号地下 3 层 02 丙类库房、申滨南路 979 弄 2 号）对该笔
并购贷款进行抵押担保。
    上述抵押担保合同尚未签署，具体条款将以银行审核的实际情况为准。
    上述抵押物权属清晰，除本次抵押担保外，不存在其他抵押、质押及任何限
制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    四、董事会意见
    鉴于：
    1、截至本公告日，公司已经收到恒康数控支付的第一笔股权转让款现金 2
亿元。在进行本次抵押担保前，恒康数控将以自有资金向公司支付股权转让款现
金 1.4182 亿元。即在湘虹置业抵押担保前，公司将收到恒康数控支付的股权转
让款共计现金 3.4182 亿元，上述款项将超过本次拟抵押担保对应的 3.4 亿元并
购贷款金额；
    2、恒康数控本次申请的并购贷款，按照融资银行监管要求只能用于支付给
公司作为本次股权转让款及相关并购费用，且公司将与恒康数控设立银行共管账
户对该笔并购贷款进行共管；
    3、根据转让协议约定，在将湘虹置业的 100%股权过户给恒康数控后，届时
本次抵押担保合同项下的相关责任义务等将随之转移，公司将不再承担相应的担
保责任义务；
    4、除湘虹置业以其持有的物业为恒康数控并购贷款提供的抵押担保外，公
司未对上述贷款提供其他担保。
    综上，公司董事会认为本次抵押担保有利于促进本次股权转让顺利完成和加
速公司按约定收回转让款，进而有利于提升公司存货周转率，将对公司经营现金
                                     3
流带来正面影响，为公司未来业务发展提供有利保障。本次抵押担保未提供反担
保，公司董事会认为该事项风险可控，不存在损害股东和公司利益情形，同意本
次抵押担保事项。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额
266,650 万元，占公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产 54.24%。公司
及控股子公司对外担保总余额为 165,620.73 万元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 33.69%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为 32,220.73 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.55%。无逾期担保金额、涉及诉讼
的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第二次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第八届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                              三湘印象股份有限公司董事会
                                                         2021 年 7 月 6 日




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