沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所对三湘印象股份有限公司
2021 年年报的问询函回复
2022 年 4 月 14 日，我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公
司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 72 号）（以下简称
“问询函”）后，根据我公司对三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”
或“公司”）2021 年含商誉资产组可收回金额评估的具体情况，现就《问询函》
中的有关事项回复如下：
问题 1、你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司
（以下简称“观印象”）100%股权，且交易对方对观印象 2015 年至 2018 年的
业绩作出业绩承诺，承诺观印象 2015 年至 2018 年实现的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元
和 1.63 亿元，根据相关业绩承诺实现情况的专项审核报告，2015 年至 2018 年
业绩完成率分别为 100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，仅承诺首年完成业绩且
为精准达标。承诺期后 2019 年至 2021 年分别实现净利润 3,798.15 万元、8,266.52
万元、1,522.46 万元。你公司在 2018 年年报对收购观印象形成的商誉计提 11.54
亿元的商誉减值，2019 年至 2021 年均未计提商誉减值。
此外，年报显示，自观印象 2018 年业绩大幅下滑后，即 2018 年至 2021 年
期间你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.56
亿元、2.82 亿元、2.99 亿元和 1.13 亿元。请你公司：
（1）就观印象 2015 年至 2021 年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以
及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分
析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营
情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩
承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大资产
重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续
盈利能力。
（2）结合观印象净利润 2018 年下滑，自 2019 年起大幅波动、2021 年大幅
下滑约 80%的情况，说明你公司仅在 2018 年对相关商誉计提减值且计提比例高
达商誉原值的约 82%，未在 2019 年至 2021 年计提减值的原因及合规性；对比
分析 2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用
及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。
（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收入主要
分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观印象自
2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出及相关
活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。
请年审会计师及评估机构核查并发表意见。
回复如下：
问题 1-（1）就观印象 2015 年至 2021 年实际实现的营业收入、扣非前后净
利润以及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行
对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、
经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及
业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大
资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司
持续盈利能力。
2015年三湘印象实施重大资产重组。得益于中国宏观经济环境和文化演艺行
业良好的发展态势，以及观印象以张艺谋导演为核心的经营模式的市场影响力和
号召力，观印象在2015-2017年度保持了稳健的发展态势，经营业绩达到评估预
测水平。2018年以后，中国宏观经济增速放缓、地方政府投资意愿降低、文旅行
业低质化竞争加剧等行业、政策因素对观印象的业务拓展造成了不利影响。加之
观印象创作的实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合，在完成概念
设计后，具体的创意和编排等工作进度会受到演出场地的影响。2018年部分处于
创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长、施工进度延期等原因进度推迟；
同时观印象原核心导演团队成员服务承诺到期后，观印象与原核心导演团队的合
作逐渐转变为项目合作制，新团队的成长和磨合需要时间，中短期内对观印象文
旅演艺项目拓展造成了一定影响，导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入，
制作收入下降较多。具体分析如下：
观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净
利润的增减率与收购时对观印象的评估预测情况对比表如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 24,065.49 21,761.66 35,124.87 7,880.82 7,582.94 15,919.78 6,480.13
收入增长率 73.22% -9.57% 61.41% -77.56% -3.78% 109.94% -59.30%
实际经 净利润 10,230.72 12,749.16 13,417.67 3,617.79 3,798.15 8,250.40 1,522.46
营状况 净利润增长率 38.26% 24.62% 5.24% -73.04% 4.99% 117.22% -81.55%
（A） 扣非净利润
10,045.42 12,535.03 13,196.35 2,761.17 3,332.39 8,243.83 1,099.55
扣非净利润增
35.94% 24.78% 5.28% -79.08% 20.69% 147.38% -86.66%
长率
营业收入 18,886.57 24,315.01 28,614.38 29,111.59 29,264.72 31,133.52 32,719.39
收入增长率 35.94% 28.74% 17.68% 1.74% 0.53% 6.39% 5.09%
并购预
测情况 净利润（扣非 9,710.32 12,915.62 15,684.95 16,266.76 16,573.25 17,855.36 18,862.20
（B） 净利润）
扣非净利润增
31.23% 33.01% 21.44% 3.71% 1.88% 7.74% 5.64%
长率
营业收入 5,178.92 -2,553.35 6,510.49 -21,230.77 -21,681.78 -15,213.74 -26,239.27
收入增长率 37.28% -38.31% 43.73% -79.30% -4.31% 103.55% -64.39%
差异比
较 净利润（扣非
335.10 -380.59 -2,488.60 -13,505.59 -13,240.86 -9,611.53 -17,762.65
（A-B） 净利润）
扣非净利润增
4.71% -8.23% -16.16% -82.79% 18.81% 139.64% -92.30%
长率
收购时对观印象的评估预测未包括非经常损益，净利润即扣非净利润。经过
对比分析，观印象在2018年度及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的
预测情况存在重大差异。
一、结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，分析观印象在 2018 年
度未完成业绩承诺及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的预测情况
存在重大差异且低于承诺期业绩的具体原因如下：
（一）中国宏观经济发展放缓和地方政府资金收紧带来中国旅游演艺项目投
资市场需求下降，导致观印象新项目签约数量下降。观印象主营的文旅项目投资
主体大多为地方政府背景的投资平台，2018 年国家对地方性债务管控力度加强，
地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，中国旅游演艺项
目投资市场需求活跃度较以往年度降低，导致观印象新项目签约数量有所下降。
由于观印象的收入和利润主要来自项目制作收入和门票分成收入，其中未来门票
分成收入由已公演项目的门票分成收入和新签项目公演以后的门票分成收入构
成，观印象新项目签约数量下降直接影响了各年的制作收入和门票分成收入。
（二）行业竞争激烈，演艺节目数量增长趋缓导致观印象新签项目数量下降、
门票分成收入增长波动加剧。收购观印象时点，中国旅游演艺市场处于快速发展
期，各路资本纷纷进军文旅演艺行业，2018 年以来，文旅演艺市场呈现出产品
同质化、文化内涵不足、作品良莠不齐、生命周期短等问题，部分热点地区的演
艺节目数量增长趋于饱和状态，区域竞争情况加剧，导致客户分流，相较于以前
年度竞争程度较低时高客流、高收入、高增长状况，门票分成收入增长不及预期。
（三）经营和创作模式的转变导致观印象新签项目数量和规模下降，新的制
作运营模式下制作成本上升，单位项目制作收入下降，对于未来新签项目的制作
业务盈利水平产生一定影响。
2018 年以前，观印象经营和创作均围绕以张艺谋导演为核心的导演组进行，
在 2018 年至 2019 年期间，原核心导演团队成员服务承诺到期或聘任协议到期后，
未再与观印象签订服务协议，观印象项目制作模式由核心导演转变为“项目合作
制”。虽然观印象制定了新的业务发展规划，建立“项目合作制”，利用观印象
品牌优势和多年行业经验积累能够在创作过程中整合行业上下游资源、人才，与
业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作，但鉴于原核心导演组在演
出行业内乃至整个文化艺术领域都有很高的威望和很强的市场号召力难以复制，
观印象经营管理团队执行新的业务发展规划存在一定过渡期和不确定性，中短期
内对观印象旅游文化演艺项目的拓展会产生一定影响，观印象新签项目数量和规
模难以保持收购时的预测水平。
另外，项目制作方式的变化导致制作成本大幅上升，毛利率水平下降明显。
收购观印象时，为观印象未来盈利预测是建立在观印象经营模式不变的假设前提
下，在原有经营模式下，观印象可以凭借观印象的品牌和核心导演组的票房号召
力获得较高的项目制作收入和较低的创意成本，在经营和制作模式变化后，加上
宏观行业等的影响，观印象预计的项目收入规模不及原有水平。在项目合作制下，
观印象为保持以往精品标准和高制作水平，选择业内优秀编创制作人才合作，制
作毛利率较大幅度下降。虽然上市公司基于观印象的最新情况于 2018 年重新评
估了观印象的股权价值，并相应计提了资产减值，且上市公司与观印象原股东达
成一致，观印象原股东将根据协议约定，将资产减值对应的估值部分向上市公司
进行补偿。
综上，虽然上市公司和观印象在经营模式转变后，利用多年来积累的品牌优
势、行业经验和良好口碑，着力发掘、培育新锐编创团队，整合业内优质编创资
源，开展项目合作，观印象在积极拓展新项目方面所取得的成效初步显现，新增
项目势头良好，但观印象的盈利能力较收购时相比仍有较大差距。
（四）文旅项目制作过程中或进展受偶发因素影响发生变更，导致部分已签
约项目延后或存在不确定性
从合作方式看，观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资
平台，新项目落地过程中，受到了投资主体方面因素的影响，包括资金安排和政
府换届等因素；从行业特点看，文旅项目特别是实景演出项目是艺术创意与当地
自然环境的有机结合，在制作过程中，受到了选址变更、制作周期延长，施工进
度延期等原因，导致观印象部分已签约项目未能按原计划完成或后期存在不确定
性。
（五）2018 年观印象未能完成业绩承诺的主要原因系受到宏观环境影响以
及项目进展受偶发因素影响发生变更所致。如前所述，观印象主营的文旅项目投
资主体大多为地方政府背景的投资平台，2018 年度，随着国家持续加强地方政
府性债务管理，政府投资意愿降低，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，
给观印象新项目签约带来一定困难，导致观印象 2018 年签约数量和在洽项目数
量下降，与观印象经营类似实景演出业务的上市公司华谊兄弟在 2018 年年度报
告中披露：“品牌授权及实景娱乐板块营业收入较上年同期相比下降 42.15%。
主要受市场环境的影响，各项目推进进度存在时间性差异……”，运营《印象丽
江》的上市公司丽江旅游也在年报中披露受行业影响其旅游收入有所下滑，《印
象丽江》演出业务净利润较 2017 年度下降 29.50%，表明同行业公司同样受到市
场环境变化的冲击。受前述影响，观印象业务拓展情况显著低于预期，2018 年
由于选址不确定等原因，《印象太极》和《最忆韶山冲》进度推迟，仅在执行
项目《归来三峡》实现制作收入 2,562.96 万元，导致制作收入较前期大幅下降
90%以上，是 2018 年度实现业绩显著低于承诺业绩的最主要原因。而在 2019-2021
年度，上述宏观环境、政策环境、行业环境、观印象运营及创作模式等均较 2018
年没有较大变化，2019-2021 年观印象实际运营虽有波动、但整体经营状况变动
不大，受上述诸多因素的影响，2019-2021 年实际实现的业绩与预测数亦存在较
大差异、亦低于承诺期业绩。
二、实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有
利于提高上市公司持续盈利能力
（一）实施重大资产重组时，基于当时的宏观经济和产业环境、观印象业务
承接能力、经营模式和规模，合理设置预测参数，对观印象资产进行了审慎评估
实施重大资产重组时，宏观经济及政策环境利好，2014 年国务院发布了《国
务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，在政府主
导、政策支持和国企民营资本竞相涌入的背景下，旅游演艺行业进入了高速成长
期，旅游文化演艺行业发展前景十分广阔，并购时预测的业务增长趋势符合并购
时外部环境等因素的影响下的行业发展趋势。观印象已公演项目的门票分成收入
预期增长率符合行业趋势，并购时观印象已公演项目包括《印象刘三姐》《印象
丽江》等共 7 个，结合各项目属地旅游人数、转化率及演出项目上座率等因素，
预测门票分成收入逐步增长。
实施重大资产重组时，观印象项目制作运营模式优势明显，聚合了以著名导
演张艺谋为首的核心创作团队，具有很强的项目承接和议价能力。观印象项目储
备充足，并购时观印象已公演项目共 7 个，在手的在制或待制未公演项目共 6
个，其中 2013 年签订的项目 3 个、2014 年签订的项目 2 个，观印象承接强度预
测数为每年 2 个，符合并购时观印象的制作业务实际情况。
实施重大资产重组时，关键预测参数取值依据合理合规，观印象根据历史已
完成项目的平均制作费收入为基础，预估后续承接项目单个项目制作收入水平，
取值依据充分、取值标准合理；观印象根据历史制作完成情况，确定项目的平均
制作周期，相关收入预测周期符合项目的实际制作周期；观印象根据已公演项目
的平均门票分成情况预测门票分成收入，依据符合实际并购时的平均水平，较为
谨慎，符合行业规律。
综上，并购时观印象预测均基于当时的市场环境、产业数据分析、观印象经
营模式、观印象业务承接能力、新项目的承接和创作强度、已公演项目经营情况
和在手项目情况等内外部客观因素，同时经分析调整而编制的盈利预测数据是符
合并购时客观情况的，在重组时点遵循了谨慎性原则，基于当时可预计的因素进
行了合理假设且并购时制定了业绩补偿机制并依约实施保护上市公司利益，故实
施重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的。
（二）收购观印象有利于上市公司实施“文化+地产”协同发展的战略，降
低单一业务市场风险，通过积极拓展新项目实现经营多元化，为公司带来增量收
益，有利于提升公司的持续盈利能力。
并购实施前，上市公司的主营业务为房地产开发经营，并购实施后，上市公
司新增旅游文化演艺业务，有利上市公司实现多元化发展战略，优化和改善公司
现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公
司抗风险能力。观印象收购后，持续为上市公司带来盈利贡献，并购时制定了业
绩补偿机制，且在业绩承诺未实现时，各承诺主体切实履行了业绩承诺补偿，未
损害上市公司利益。三湘印象始终坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，
推动两大产业协同发展”的战略，以内容、产品创新为驱动力，加快文化产业开
拓步伐，公司前瞻性布局数字技术、应用场景和商业模式的融合创新，探索数字
空间与物理空间的深度交互，持续繁荣“文化+科技”的发展生态，业务整合目
标的实现将有利于提高上市公司的整体盈利能力。综上，收购观印象有利于实现
上市公司经营多元化、降低单一业务市场风险，加之收购观印象后业务整合的实
施，通过积极拓展新项目能够为公司带来增量收益，有利于提升公司的持续盈利
能力。
问题 1-（2）结合观印象净利润 2018 年下滑，自 2019 年起大幅波动、2021
年大幅下滑约 80%的情况，说明你公司仅在 2018 年对相关商誉计提减值且计提
比例高达商誉原值的约 82%，未在 2019 年至 2021 年计提减值的原因及合规性；
对比分析 2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、
费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理
性。
一、2018 年对相关商誉计提减值的合规性分析
观印象 2018 年实现营业收入 7,880.82 万元，实现扣非净利润 2,761.17 万
元，较上年同期分别下降 77.56%、79.08%；营业收入和扣非净利润分别较预测
数下降 72.93%、83.03%。观印象 2018 年实际完成业绩较以前年度发生较大下滑，
未完成业绩承诺及并购时的盈利预测，企业外部和内部经营环境发生较大变化，
观印象出现特定减值迹象。
首先，宏观经济环境出现不利影响，且短期内难以恢复，中央政府加强降杠
杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理
政策。由于观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，政
府投资意愿降低，市场资金收紧，观印象新项目签约数量下降，宏观环境变化对
观印象业务发展的影响较大，且短期内难以恢复。其次，观印象核心导演团队变
动带来观印象的运营模式及项目制作模式发生重大变更，也导致未来预计新项目
承接量下降，单位收费水平降低，制作成本上升。此外，部分并购时已签项目由
于投资方计划变更及项目方案变更等偶发因素导致项目推进迟缓或中止等不可
控变化事项。以上主要因素导致观印象包含商誉资产组组合的预计现金流较合并
时因未来制作业务收入下降、制作毛利率下滑，门票分成收入下降较大。
从预计现金流量的关键参数和预测指标来看：
第一、新项目承接强度从收购时预计未来为每年 2 个项目，因报告期内的宏
观环境及企业经营状况发生了较大变化后，未来制作强度较以前有较大程度的下
降，预计未来承接强度为每年 1 个项目，承接强度的变化直接影响未来各年的制
作收入和新增公演项目门票分成收入。
第二、预计未来新签项目单位收费水平较收购时有较大程度的下降，收购时
单个项目制作收费水平的确定参考前三年签订制作合同的平均收费水平确定，因
宏观环境变化、经营策略调整，以及经营模式转变后，观印象未来市场溢价能力
较以前有较大程度的下降，观印象未来收费水平将会有所调整。
第三、预计未来新签项目单位制作成本较收购时有较大程度上升，收购时由
于观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本控制相
对比较稳定，单个项目制作成本主要参考历史期的平均制作毛利率水平确定，在
经营模式和制作方式转变后，观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、
培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平
均水平预测，较原制作模式毛利率由较大幅度下滑。
2018 年上市公司根据观印象最新经营现状、业务构成情况，特别是项目承
接能力变化导致的制作类收入等关键参数的变化，审慎、合理编制预测数据，根
据评估情况充分、合理、审慎计提了商誉减值。
二、2019-2021 年度商誉减值测试结果的合规性分析
相较于 2018 年，2019-2021 年观印象所处的宏观经济、政策及行业环境没
有进一步变化；观印象在项目创作运营模式发生变化时通过开展项目合作的方式
在积极拓展新项目方面初显成效，后续演艺项目整体收入能够得以持续回升、增
长；观印象部分演出项目行业知名度高、生命力较强，能够为观印象带来持续稳
定的现金流贡献；另外每年摊销近 3,000 万门票收益权导致包括商誉资产组账面
价值连续三年累计下降近 9,000 万元，一定程度上对冲了 2020 年以来疫情带来
的门票分成收入下降的影响。整体来看，2019-2021 年未出现进一步减值的迹象。
具体分析如下：
（一）2019 年度商誉减值测试结果的合规性分析
观印象包含商誉资产组组合在 2018 年出现重大减值迹象并计提商誉减值后，
2019 年度是观印象发展逐渐趋于平稳及好转的一年，2019 年度商誉未出现减值
迹象，主要原因有如下几个方面：
1、观印象包含商誉资产组组合所处的外部环境无重大不利变化；
2、观印象通过积极拓展新项目取得成效，2019 年新增签约项目《华山传奇》，
且签约金额较高，在制项目《印象太极》虽未按计划在 2019 年度完成制作，
但按计划将在 2020 年完成制作并确认制作收入，在手项目预计在未来年度制作
各期确认收入；
3、2019 年是 2018 年以来逐渐平稳并略有好转的一年，门票分成收入
5,524.48 万元，高于上年度商誉减值测试时的预计门票分成收入，预计未来门
票分成现金流较为稳定；
4、由于无形资产门票收益权的逐年摊销，导致包含商誉资产组组合的账面
值减少近 3,000 万元，即相当于每年观印象较上年可收回金额下降近 3,000 万元，
也不会导致商誉进一步减值，而资产组组合的预计未来门票收入现金流并未减少。
2019 年度商誉减值测试中关键参数与上年度商誉减值测试无重大差异，其
中有较大差异的为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
1、对未来 3 年的预测制作收入高于上年度预测水平，主要原因系 2019 年新
增签约项目《华山传奇》签约金额较高，在未来制作周期产生的收入高于上年水
平；
2、未来 4 年的门票分成收入低于上年度预测水平，主要原因系 2019 年底出
现新冠疫情，考虑疫情对旅游演艺相关市场的冲击和恢复期，按照观印象演出项
目的季节性特征，第一季度是传统淡季，预计随疫情的控制，下半年市场有所恢
复，对于已公演项目的门票分成收入以 2019 年实际实现的收入为准，2020 年略
有下降，2021-2023 年逐步恢复至疫情前水平。
（二）2020 年度商誉减值测试结果的合规性分析
2020年是新冠疫情爆发的第一年，受疫情的影响，观印象旅游演艺相关业务
运营受到明显冲击，门票分成收入较上年下降明显；受地方政府投资意愿下降的
影响，项目承接数量也不及预期，在手已签约项目开展出现停滞。但2020年度除
收到疫情冲击外，观印象所处的整体其他经济环境无重大变化，未来随着疫情常
态化控制的最终实现，旅游行业环境恢复常态，观印象包含商誉资产组组合的门
票分成收益预期可得以恢复。此外，个别以前年度未履约的项目运营公司于2020
年度与观印象重新签订了门票分成款结算协议并依约履行了款项结算，观印象部
分项目的门票收益得以恢复且该项目演出情况较好。
2020年度商誉减值测试中关键参数与最近2年度的商誉减值测试无重大差异，
其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
1、未来3年的预测制作收入低于上年度预测水平，主要原因是纳入上年度预
测的2019年新增签约项目《华山传奇》和以前年度签约项目《归来遵义》受疫情
因素和项目地规划等原因的影响，项目投资者推迟或暂停项目，未来能否继续推
进出现较大的不确定性迹象，按照谨慎性原则，观印象管理层暂时不再将该2个
项目纳入盈利预测；
2、受新冠疫情影响，已公演项目的门票分成收入的恢复期递延，恢复期调
整到2021年至2024年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。
3、观印象采取多种措施，维护门票收益权权益的实现，以前年度未纳入盈
利预测的已公演项目《又见敦煌》项目运营主体2020年与观印象重新签订了门票
分成款分期结算协议，且敦煌项目运营公司根据协议履行了部分还款义务，敦煌
项目运营公司的还款履约迹象好转，根据分期结算协议预测的2021年及以后年度
可获的门票分成收益，门票分成收入较为客观；
4、根据最近3年的新项目签约和落地情况，对未来项目承接强度按谨慎原则，
从一年1个新签项目调整为每三年2个新签项目，每个项目仍按正常制作周期在未
来各年各制作期预测收入，总体制作收入水平略有下降；
5、观印象包含商誉资产组组合中门票收益权按10年进行摊销，导致观印象
包含商誉资产组组合账面价值2020年较上年继续减少近3,000万元。
（三）2021 年度商誉减值测试结果的合规性分析
新冠疫情在 2021 年和 2022 年 1-4 月局部反复，由于国家对疫情的良好控制，
2021 年下半年观印象旅游演艺相关业务运营有所复苏。在业务拓展成效方面，
虽然受新冠疫情的反复影响，旅游演艺项目投资市场新增需求呈暂时性的抑制状
态，但随着观印象利用多年来积累的品牌优势、行业经验和良好口碑，着力发掘、
培育新锐编创团队，整合业内优质编创资源，开展项目合作，2021 年新签云南
项目合作协议以及在洽并于 2022 年初中标的《最忆山海情》（暂定名），新增
项目规模较大，观印象拓展新项目方面所取得积极成效。
2021年度商誉减值测试中关键参数与最近3年度的商誉减值测试无重大差异，
其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：
1、未来3年的预测制作收入受在手签约项目影响高于上年度预测水平，主要
原因是2021年新签云南项目合作协议以及在洽并于2022年初中标的《最忆山海情》
（暂定名），新签约在手项目规模较大，在未来制作期内对观印象预测年度的收
入带来积极影响，其他未来年度的新增项目收入水平与以前年度预测水平基本一
致；
2、受新冠疫情影响，已公演项目的门票分成收入的恢复期递延，恢复期调
整到2023年至2026年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。
3、《又见敦煌》项目运营主体 2021 年仅履行了部分款项结算、剩余款项及
2021 年当年应确认的门票分成收入款均未履行结算义务，项目公司履约情况出
现较大不确定迹象，本年度谨慎考虑，观印象管理层暂不考虑该项目未来的门票
分成收入；
4、观印象包含商誉资产组组合中门票收益权按 10 年进行摊销，导致观印象
包含商誉资产组组合账面价值 2021 年较上年继续减少近 3,000 万元。
三、2018 年至 2021 年商誉减值测试中涉及的主要参数包括收入、成本、费
用和折现率，主要参数的确定过程和差异原因分析如下：
（一）营业收入、营业成本预测
包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票
分成收入、成本等。
1、制作收入、成本
制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。
（1）已签约未公演项目收入、成本预测
依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管
理层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑新型冠状病毒的影响，预测依据充
分且相对谨慎。
已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况
预测。
（2）新增项目收入、成本预测：
1）新增项目预测
考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响，结合基准日前三年及
以上的观印象承接项目情况，谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。
2）新增项目创作周期
参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。
3）新增项目单位制作收入
观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作
演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。
4）新增项目成本预测
观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和良好口碑，以及
非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较
稳定，未来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象
历史年度已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项
目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。
2、门票分成收入、成本
门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预
测。
（1）已公演项目门票分成收入
参考以前年度实际票房的变化趋势，结合未来年度市场变化对票房收入的影
响因素，包括外部宏观环境变化、疫情影响及预期常态化分析，以及各个项目的
实际运营和回款情况，并考虑在建项目及新项目在以后年度依据合同及实际情况
分析基础上合理预计可能带来的票房收入；
（2）已签约未公演项目、新增项目门票分成收入
已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或
者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项
目成功率进行预测。
门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按照公司门票收益权账面金
额以及一贯执行的会计政策摊销年限预测。
营业收入的差异原因分析详见上文“一-四”关于各年度对相关商誉计提减
值的合规性分析中有关营业收入差异及原因的有关说明，营业成本差异主要是营
业收入差异所致，毛利率基本保持稳定，不存在重大差异。
（二）营业费用、管理费用
营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相
关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按照公司所在地区公司在
岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
差旅费、招待费等，按照历史年度占收入的平均比重测算；
市内交通费、办公用品等其他费用按照其历史年度平均发生额预测。
管理费用主要由折旧、摊销、工资、业务招待费等与公司管理相关的费用组
成。根据公司历史年度的管理费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主
要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧及摊销费用根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧
年限确定；
差旅费、出差餐费、住宿费等与收入关联性较大的费用按照其最近一年占收
入比重进行预测；
培训费、咨询顾问费等其他费用按照其历史年度平均水平预测。
2018 年至 2021 年各年度商誉减值测试中预测的销售费用和管理费用除和收
入高度相关的费用受营业收入变动影响外，其他没有重大差异。
（三）折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未
来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折
现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确
定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关
市场借款利率作适当调整后确定。”
根据国际会计准则第 36 号（IAS36）附送补充资料 BCZ85：“理论上，只要
税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时
间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现
税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调
整税后折现率所得出的利率。”
据此，商誉减值测试税前折现率的计算，先计算税后现金流量折现值，再采
用割差法计算税前折现率。
2018 年至 2021 年度商誉减值测试折现率比较如下：
2019年度 2020年度 2021年度
名称 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
VS2018年度 VS2019年度 VS2020年度
税后折现率 11.38% 11.45% 12.15% 11.94% 0.07% 0.70% -0.21%
税前折现率 17.22% 15.56% 14.70% 14.56% -1.66% -0.86% -0.14%
税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，四次测算中选取的可比上
市公司未发生变化，市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致，
税后折现率差异较小。
税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。
2019 年度较 2018 年度税前折现率差异较大，主要原因为 2019 年度商誉减
值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折
现率。如采用观印象单体报表折旧摊销，则税后折现率 11.45%换算为税前折现
率为 17.09%，与 2018 年税前折现率差异较小。
2020 年度较 2019 年度税前折现率差异系《印象太极》于 2020 年度确认
收入 1.2 亿元，未来现金流发生较大的变化，采用割差法计算的税前折现率出现
较大的变动。如将《印象太极》收入、成本在 2021 年度进行预测，则税前折
现率为 15.39%，与 2019 年度税前折现率差异较小。
2021 年度较 2020 年度税前折现率差异较小。
综上，2018 年至 2021 年度商誉减值测试中主要参数存在一定差异，形成差
异的主要原因为根据观印象包含商誉所在资产组组合的实际经营状况、项目运营
及回款情况，充分考虑新冠肺炎疫情等非市场因素反复及预期常态化恢复的影响，
商誉减值测试关键参数调整符合内外部环境的变化和行业发展趋势，关键参数的
确定过程和思路符合实际，关键参数确定依据充分、数据来源可靠。
问题 1-（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收
入主要分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观
印象自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出
及相关活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。
一、观印象自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应
的主要演出及相关活动
公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、
“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务
拓展；制作费收入来自于向项目公司提供制作服务，根据不同制作服务阶段确认
收入；门票分成收入系与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司每
月/季度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认的
门票收入。
（一）各项目演出内容介绍及门票收入计算方式
序号 项目名称 演出内容介绍 门票分成收入计算方式
1 印象刘三姐 项目位于广西桂林阳朔（人民币 20 元背景图），国家 5A 级漓 项目公司实现的门票收
江风景区，系国内第一台山水实景剧，开启实景演艺先河，为 入*分成比例
中国实景演艺代表，广西文化旅游名片。
2 印象丽江 项目位于云南丽江，国家 5A 级丽江玉龙雪山景区，以玉龙雪山 项目公司实现的门票收
民族风情为表演主题。作为大玉龙旅游产品组合的带头项目， 入*分成比例
2010 年 10 月，由丽江旅游上市公司成功收购，也使丽江旅游
成为了国内“演艺第一股”。
3 印象大红袍 项目位于福建南平，国家 5A 级南平武夷山风景名胜区，以武夷 项目公司实现的门票收
岩茶文化为表演主题，演出时长近 70 分钟。项目拥有全球首创 入*分成比例
360 度旋转观众席，首创环景剧场。
序号 项目名称 演出内容介绍 门票分成收入计算方式
4 印象武隆 项目位于重庆武隆国家 5A 级武隆喀斯特旅游区，演出以巴蜀川 项目公司实现的门票收
江号子为表演主题，观众在 70 分钟的演出中，不仅可以在武隆 入*分成比例
的灵山秀水、空雾苍茫中欣赏到巴蜀大地上的风土人情和爱恨
悲歌，更将重新体验濒临消失的豪迈壮阔的川江号子、婉约凄
美的哭嫁歌、激扬热情的滑竿等传统川渝人民热火朝天的劳动、
生活景象。
5 又见平遥 项目位于山西平遥世界文化遗产国家 5A 级景区平遥古城，演出 项目公司实现的门票收
以票号兴衰故事为表演主题，系国内第一部室内情境体验剧。 入*分成比例
又见平遥剧场是为演出专门设计、建造的，以黄土和瓦作为主
要语汇，融传统与现代于一体，与两千年的平遥古城遥相呼应。
剧场内部有着繁复和奇特的空间分割，完全不同于传统剧场：
没有前厅，没有主入场口，没有观众席，没有传统舞台。观众
从不同的门进入剧场，在 90 分钟的时间里，步行穿过几个不同
形态的主题空间。
6 最忆是杭州 项目位于浙江杭州西湖，是在原《印象西湖》的场地基础上对 项目公司实现的门票收
G20 峰会中《最忆是杭州》晚会节目进行了局部改造，保留了 入*分成比例
原作品 70%元素形成旅游室外版《最忆是杭州》。
7 最忆韶山冲 项目位于湖南省韶山市韶光村，选址韶山游客换乘中心，拥有 项目公司实现的门票收
1500 个座位，于 2021 年 12 月正式演出。项目讲述的是其从“天 入*分成比例
下兴亡、匹夫有责”的初心萌发到救国救民的实际行动，从个
人前途命运的探索到实现“中国人民站起来”的梦想，演绎乡
音与乡情不变、信仰与奋斗永恒的创作主题。演出由张艺谋创
作，以毛主席诗词和歌曲串联起伟人毛泽东的成长故事，展现
领袖的故乡情怀，融合“最忆”与“不忘初心”的精神内涵。
力图传承红色经典，弘扬湖湘文化。
8 印象太极 项目位于国家四级旅游景区陈家沟旅游景区核心地带，是陈氏 项目公司实现的门票收
太极的发源地，拥有 1200 个座位，于 2021 年 12 月正式演出。 入*分成比例
项目采用实景与多媒体相结合的方式，打造了一个身临其境的
园林，邀请观众步入其中。演出由上半场《万象太极》及下
半场《印象太极》构成，分为四个章节，并有多种互动式体
验。在动静之间，可感受“阴阳、方圆、融合、平衡”的身体
与心灵，领略行云流水、刚柔并济、包容万物的太极文化。
（二）自 2018 年起制作收入对应的主要剧目或演出和门票收入对应的主要
演出及相关活动如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 收入分类 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 印象大红袍 门票分成收入 951.25 947.05 508.43 567.42
2 印象丽江 门票分成收入 739.82 1,370.26 597.12 399.14
3 印象刘三姐 门票分成收入 1,193.76 784.37 192.84 260.84
4 印象武隆 门票分成收入 422.40 438.95 190.27 162.93
5 又见平遥 门票分成收入 1,063.47 1,134.67 576.65 610.41
6 最忆是杭州 门票分成收入 588.04 630.78 219.46 220.66
7 最忆韶山冲 制作收入 1,934.44
8 印象太极 制作收入 12,053.22 1,328.80
合计 4,958.74 5,306.08 14,337.99 5,484.64
二、制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条 提供劳务交易的结果能够
可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）第四条 企业应当在履行
了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品
控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
制作收入按制作合同、协议约定内容及条款规定的履约义务，获取与合同内
约定劳务对应的服务成果及确认单据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制
作收入的实现，符合企业会计准则的相关规定。
门票分成收入系公司与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司
每月/季度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认
的门票分成收入，在公司判断相关经济利益很可能流入时确认相应收入，符合企
业会计准则的规定。
【所执行的评估程序及评估机构核查意见】
（一）所执行的核查程序
我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象关于观印象包含商誉资产组
组合的减值测试评估工作、并购观印象时的评估工作以及观印象会计政策调查和
审计报告信息。针对公司上述说明，我们执行了以下主要核查程序：
1、检查复核 2021 年度观印象包含商誉资产组组减值测试的评估报告报告、
说明、明细表、计算表和全部工作底稿；
2、获取并复核了并购观印象时的评估报告、说明、明细表、计算表及相关
评估底稿；
3、获取并复核了观印象历年经营数据、财务数据和审计报告；
4、了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公
司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；
5、重点复核了现金流量预测过程、各项参数的取值和取值依据和所采用折
现率的合理性；
6、重新测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体
减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性；
7、我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响；
8、了解观印象演艺制作收入确认政策是否符合企业会计准则要求；
9、获取并检查各类收入确认依据，以评价是否满足文化演艺各项收入确认
政策；
10、复核访谈项目公司或项目合作方的相关记录，了解项目进展及合同履约
进度，核查关键参数收入确认和预测的真实性、合理性；
11、复核观印象经营所处的内、外部环境及企业状况变化的信息资料，包括
但不限政府报告、统计公报及其他行业分析报告；
12、对比分析实际经营数据与预测数据、承诺业绩差异情况，检查形成差异
的具体因素，并分析其合理性；
13、其他与本次核查相关的重新计算、询问等程序。
（二）评估机构核查意见：
经实施上述核查程序，评估机构认为：（1）2015-2017 年观印象实际实现
的业绩与预测数差异较小，由于 2018 年以后，观印象的基本面发生了重大变化，
2018-2021 年观印象实际实现的业绩与预测数存在较大差异；(2)重大资产重组
时对上述资产的评估是审慎的、收购观印象有利于提高上市公司持续盈利能力；
（3）2018 年至 2021 年商誉减值测试结果是合理、合规的；（4）2018 年至 2021
年商誉减值测试中涉及的主要参数如收入、成本、费用及其增减率、折现率的选
取等存在一定差异是合理的；（5）制作收入、门票收入的收入确认符合企业会
计准则的规定。
【本页以下无正文】
【本页无正文，为《关于对三湘印象股份有限公司 2021 年年报的问询函回复》
签章页】
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2022 年 4 月 29 日
