三湘印象股份有限公司
公司章程修正案
（经公司第八届董事会第九次（定期）会议审议通过，待公司股东大会审议）
一、修订内容
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护三湘印象股份有限公司（以下简 第一条 为维护三湘印象股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国 法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
规和其他有关规定，制订本章程。 律法规和其他有关规定，制定本章程。
2 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司
股票或本公司其他具有股权性质的证券在买入后 股票或本公司其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 而持有 5%以上股份,以及国务院证券监督管理机
限制，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情 构规定的其他情形除外。
形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质
持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的本公司股票或者本公司其他具有股
人账户持有的本公司股票或者本公司其他具有股 权性质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份
的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
1
序号 修订前 修订后
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出 (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出
决议； 决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司连续十二个月内购买、出售重大资 (十三)审议公司连续十二个月内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。
4 第四十一条 公司下列提供担保事项,须经股东大 第四十一条 公司下列提供担保事项,须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
达到或超过本公司最近一期经审计净资产 50%以 超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
担保； 超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 负债率超过 70%；
保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）中国证监会或深交所规定的其他担保情 最近一期经审计总资产的 30%；
形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程 （七）中国证监会或深交所规定的其他担保情形。
所述的提供担保范畴之内。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
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序号 修订前 修订后
上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程
所述的提供担保范畴之内。
5 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
(二)公司重组完成恢复上市后，新发生的未弥补的 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时；
请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。
当日其所持有的公司股份计算。 公司在第四十二条及上述期限内不能召开股东大
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
告公司所在地中国证监会派出机构和和深交所说 深交所说明原因并公告。
明原因并公告。
6 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
案的变更,应当征得相关股东的同意。 求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视
为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
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序号 修订前 修订后
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
7 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 会的,须书面通知董事会,同时向深交所备案。
证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会
于 10%。 通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 召开日期间不减持其所持本公司股份并披露。
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深交 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
所提交有关证明材料。 决议公告时,向深交所提交有关证明材料。
8 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
9 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期
期限时，不包括会议召开当日，股东大会通知于早 限时，不包括会议召开当日，股东大会通知于早间
间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股 或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东
东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔 大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
期。
10 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案，拟讨论事项需要 (二)提交会议审议的事项和提案；
独立董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
及理由； 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 决,该股东代理人不必是公司的股东；
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
决,该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； 通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
(六)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确
知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确 络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网 开当日上午 9∶15，其结束时间不得早于现场股东
络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 大会结束当日下午 3:00。
开当日上午 9∶15，其结束时间不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
大会结束当日下午 3:00。 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 认,不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍为
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
4
序号 修订前 修订后
11 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料,至少包括以下内容: 人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是
否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规 《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规
则和公司章程等要求的任职资格； 则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特 （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特
别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况 别说明在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的
以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管 工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
理人员的情况； 事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及 关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及
其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董 其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董
事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； 事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量； （四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机 和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该 稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该
候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原 候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原
因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影 因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施； 响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。 （六）候选人是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送 知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送
深交所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关 深交所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况 对独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况
进行说明。 进行说明。
12 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说
公告并说明原因。 明原因。
13 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报 名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
5
序号 修订前 修订后
告，述职报告应包括以下内容： 告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情 （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，
况； 出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工 （三）现场检查情况；
作； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提 务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 作。
14 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
15 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
(三)本章程的修改； 更公司形式；
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或 (三)修改本章程及其附件；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)分拆所属子公司上市；
产 30%的； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
(五)股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 产 30%；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）公司发行股票、可转债、优先股以及中国证
需要以特别决议通过的其他事项。 监会认可的其他证券品种；
已按照本条第四项规定履行了相关义务的公 （七）公司以减少注册资本为目的回购股份；
司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。 （八）重大资产重组；
(九)股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上
市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律、行政法规或本章程、股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
已按照本条第（五）项规定履行了相关义务的
公司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。
6
序号 修订前 修订后
本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
16 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东可以公开征集股东投票权。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 东投票权。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
低持股比例限制。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
17 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 --
前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
18 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。 决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
19 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一
的,不能担任公司的董事: 的,不得被提名担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 市场禁入措施，期限尚未届满；
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序号 修订前 修订后
逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
逾 5 年； 司董事，期限尚未届满；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （四）法律法规、深交所规定的其他情形。
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 者聘任无效。公司董事会、监事会应对候选人的任
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 职资格进行核查，发行不符合任职资格的，应当要
司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公 求提名人撤销对该候选人的提名。董事在任职期间
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 出现前款情形的,公司解除其职务。
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
未届满的； 是否影响公司规范运作：
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 罚；
以上通报批评； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 或者三次以上通报批评；
司董事、监事和高级管理人员； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员 见；
应履行的各项职责； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的 公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
其他内容。 行人名单。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘
止起算。
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。公司董事会、监事会应对候选人的
任职资格进行核查，发行不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
20 第一百零六条 本节有关董事义务的规定，同样 --
适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
21 第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
8
序号 修订前 修订后
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总
项； 裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
(十一)制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十三)管理公司信息披露事项；
会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 会计师事务所；
作； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
(十六)决定年度融资预算； 作；
(十七)审议批准公司除公司章程第四十一条规定 (十六)审议批准公司除公司章程第四十一条规定
之外的担保事项； 之外的担保事项；
(十八)负责内部控制的建立健全和有效实施； (十七) 对公司内部控制制度的制定和有效执行负
(十九)公司进行交易事项（包括购买或者出售资 责；
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 (十八)公司进行交易事项（包括购买资产；出售
司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者 等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目 产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
的转移；签订许可协议等），达到下列标准之一 组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放
的，应提交董事会批准： 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 等）等），达到下列标准之一的，应提交董事会
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 批准：
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
据； 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 据；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 面值和评估值的，以较高者为准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
金额超过一千万元； 业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
万元。 润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
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序号 修订前 修订后
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
值计算。 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 金额超过一千万元；
易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百
围； 万元。
（二十）公司拟与关联人发生的交易金额占公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对 值计算。
金额在 300 万元人民币以上的关联交易均应提交 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
董事会审议； 易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
授予的其他职权。 围；
前款第（十七）审议的事项，应当经全体董事的 （十九）公司拟与关联人发生的交易金额占公司
三分之二以上表决通过。 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，且绝对
金额超过 300 万元人民币的关联交易均应提交董
事会审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
前款第（十六）审议的事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
22 第一百一十九条 董事会按照股东大会的有关决 第一百一十七条 董事会按照股东大会的有关决
议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委 议，设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交
董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委 董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委 员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召
员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士 集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会
并担任召集人。 计专业人士并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委 董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委
员会的运作。 员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
关费用由公司承担。 有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应当提交董事会审查决定。
23 第一百二十一条 董事长行使下列职权: 第一百一十九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表
人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
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序号 修订前 修订后
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇 （六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司
有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
产 15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报 （七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
董事会并备案。 （八）董事会授予的其他职权。
（七）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
（九）董事会授予的其他职权。
24 第一百五十三条 监事会行使下列职权: 第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担； 构协助其工作,费用由公司承担；
(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督； (九) 对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(十)《公司法》、本章程规定的其他职权。 (十)《公司法》、本章程规定的其他职权。
25 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和深交所报送并披露年
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露半
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 年度报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
11
序号 修订前 修订后
门规章的规定进行编制。
26 第一百六十六条 公司聘用取得相关业务资格的 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续
聘。
27 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订
并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并
30 日内在第一百七十条指定报纸上公告。债权人 于 30 日内在第一百七十六条指定报纸上公告。债
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务
提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
28 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在第一百七十六条指定报纸上公告。
并于 30 日内在《证券时报》上公告。
29 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在第一百七十条指 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百七十六条
定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
30 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日
通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公 内通知债权人,并于 60 日内在第一百七十六条指
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
31 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市 同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
程为准。 准。
32 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数； “不满”、 “以外”、 都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 于”、“超过”，不含本数。
12
除上述修订及条款序号顺延、文档排版外，原《公司章程》其他内容保持不变，最
终以工商行政管理机关核定为准。
二、备查文件
三湘印象股份有限公司章程（2022 年 8 月修订）。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
13
