Jin Mao PRC Lawyers

    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

    13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.

    中国 上海 淮海中路300 号香港新世界大厦13 层 邮编：200021

    上海金茂凯德律师事务所

    关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度第三次临时股东大

    会于2010 年9 月28 日在烟台市大马路56 号公司博物馆会议室召开。上海金茂凯德律

    师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共和

    国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

    法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

    则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规

    范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、

    表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并

    报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公

    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合

    法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大

    会的表决程序的合法有效性发表意见如下：2

    一、 本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2010年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳

    证券交易所网站上刊登公司召开2010年第三次临时股东大会的公告。会议通知包括会议

    时间、会议地点会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议

    通知内容召开，公司并通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络

    投票的时间和方式与公告内容一致。

    经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前15 日发布，公司发出通知的

    时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；网

    络投票时间符合公司会议通知公告的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与

    公告内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及

    《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格

    1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

    根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的有

    效表决的股东代表共182 人，代表股份343,814,212 股（其中B 股77,106,599 股），

    占公司股份总数的65.21%。

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托

    书，本所认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法

    律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公

    司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的3

    合法资格。

    综上，本所认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法

    律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、 本次股东大会现场会议投票表决程序

    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以

    记名投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、

    监票，当场公布表决结果。

    本所认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、

    法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    四、 本次股东大会的网络投票

    1、本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择

    现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使

    用深圳证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交

    易系统参加网络投票。

    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平台行使

    表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，

    以第一次投票结果为准。

    3、网络投票的公告4

    公司董事会于2010 年9 月7 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及

    深圳证券交易所网站上刊登公司召开2010 年第三次临时股东大会的公告，对网络投票

    事项进行了详细公告。

    4、网络投票的表决

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的

    表决权总数。

    经审核，参加网络投票的股东为39 人，代表股份5,429,422 股，占公司总股本的

    0.1029%。

    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认

    证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格

    均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大

    会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公

    告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    五、 本次股东大会表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，

    经合并统计后的表决结果如下：

    1. 审议并通过《关于终止重大资产购买方案（投资恒丰银行）的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2. 审议并通过《关于提请股东大会撤销对董事会办理投资恒丰银行股份有限公司有

    关事宜的授权的议案》

    该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。5

    本所认为，公司本次股东大会表决通过的决议均合法、有效。

    六、 结论

    本所认为，公司2010 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和

    规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符

    合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书于2010 年9 月28 日签署，正本三份，无副本。

    （以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限

    公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    上海金茂凯德律师事务所 负责人

    李昌道

    经办律师

    李志强

    方晓杰

    2010 年9 月28 日