证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2010-临030

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    关于收到中国证监会山东证监局

    《采取责令改正措施》的公告

    近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查。公司于

    日前收到该局下发的[2010]11号《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份

    有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范

    问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

    一、财务核算方面的问题及整改要求

    （一）多预提广告费用。截至2009 年12 月31 日，公司预

    提广告费余额为23,201.18 万元。根据公司提供的资料，2009

    年度公司已发生未付款广告费为9,847.06 万元，另有375 万元

    未使用广告费结转至2010 年使用，导致公司2009 年度多计提

    广告费375 万元。近几年公司一直存在多计提广告费的情形，

    截至2009 年12 月31 日，公司逐年累计多计提广告费13,354

    万元，其中2009 年多计提375 万元，以前年度多计提12,997

    万元。该事项致使公司虚减2009 年净利润281.25 万元，以前

    年度净利润披露也不准确。

    （二）部分产品销售收入确认不符合收入确认原则。2009

    年6 月30 日，公司存在部分库存商品已出库未确认收入、部分

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

    有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2

    库存商品未出库已确认收入的情形，选取泉州、南京两仓库发

    货记录与账面进行核对统计，发现公司已出库未确认收入金额

    为2,479 万元，产品未出库已确认收入金额207 万元。公司未

    按照《企业会计准则—第14 号收入》的相关规定对收入进行确

    认，导致公司2009 年半年报披露的销售收入中少计2,272 万元。

    公司控股子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司（以下简称宁

    夏种植公司）将2008 年销售葡萄收入142.99 万元计入2009 年，

    将2009 年销售葡萄收入362.78 万元计入2010 年，该公司未按

    照《企业会计准则—第14 号收入》的相关规定对收入进行确认，

    导致公司2009 年少计销售收入219.79 万元，2010 年半年报多

    计销售收入362.78 万元。

    （三）部分在建工程未及时转入固定资产。截至2009 年9

    月30 日，公司控股子公司张裕（宁夏）葡萄酿酒有限公司的车

    间、办公楼等项目的“在建工程”金额为7,035.82 万元，上述

    工程已达到预定可使用状态，公司未及时转入固定资产核算并

    计提折旧。截至2010 年6 月30 日，北京酒庄的欧洲小镇项目

    “在建工程”余额为1,633 万元，该项目已完工使用，公司未

    转固定资产核算。上述核算不符合《企业会计准则第4 号-固定

    资产》的相关规定。

    整改要求：对上述会计核算方面存在的问题，你公司应按

    照《企业会计准则》及相关规定进行调整。你公司及董事、监

    事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他相

    关法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进

    行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准

    确性，杜绝此类问题再次发生。

    二、商标使用权方面的问题及整改要求3

    1997 年股份公司成立时，张裕集团与股份公司签订了《商

    标许可使用合同》，约定张裕等商标由股份公司无限期、独占使

    用，股份公司按相关商品销售额的2%支付集团商标使用费，同

    时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标

    的产品。截至2010 年6 月，股份公司累计向张裕集团支付了

    46,827 万元商标使用费，集团公司几乎未发生广告费支出。张

    裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护没有做出任何贡

    献，未严格执行合同约定。

    检查中发现张裕集团于2009 年注册了爱斐堡、黄金冰谷等

    商标，上述商标由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由

    上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后特许给公司使用，

    侵害了上市公司利益。同时，张裕集团1997 年以后注册的商标

    没有与上市公司另行签订使用合同，但仍由上市公司参照1997

    年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关

    商品销售收入的2%给张裕集团，未严格履行关联交易审议程序。

    另外，公司与张裕集团1997 年签订的《商标权许可使用合

    同》约定，公司支付张裕集团的商标使用费，于每个公历年6

    月30 日前一次支付，而公司并未按照合同约定的方式支付，而

    是按季度或月份进行支付。

    整改要求：你公司应采取积极措施解决上市公司与张裕集

    团的商标权属纠纷问题，争取早日将张裕等商标注入上市公司，

    维护上市公司资产的完整性；对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷

    等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团

    变更为上市公司；在商标变更手续完成之前，不得向张裕集团

    支付商标使用费；你公司应严格按照合同约定的方式支付商标

    使用费，不得提前支付。4

    三、关联方和关联交易披露方面的问题及整改要求

    根据裕华投资、裕盛投资、烟台裕远投资发展有限公司（以

    下简称裕远投资）、烟台中亚药业股份有限公司（以下简称中亚

    药业）、烟台酿酒股份有限公司（以下简称烟台酿酒）的工商登

    记资料，李建军为裕盛投资的法人代表，并持有3.84%的股份，

    李建军同时也为裕远投资的法定代表人，并持有46.5%的股份；

    另有裕华投资的法定代表人蒋永胜同时持有裕盛投资3.84%的

    股份和裕远投资46%的股份，而裕远投资为中亚药业和烟台酿

    酒的第一大股东，分别持有两家公司48.52%和45%的股份。通

    过上述股权关系认定中亚药业和烟台酿酒为上市公司的关联

    方，2009 年度两公司与张裕发生的关联交易金额分别约为1500

    万和400 万。公司未在定期报告或临时报告中披露上述关联方

    及关联交易。

    另外，根据烟台海关资料，2009 年度公司累计通过张裕集

    团进口原酒金额为489.09 万美元，构成关联交易，公司对此项

    关联交易未在定期报告和临时公告中披露。

    整改要求：你公司要及时与深圳证券交易所进行沟通，根

    据深圳证券交易所的要求对上述事项进行披露。你公司应认真

    学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法

    律法规，严格按规定履行信息披露义务，进一步提高信息披露

    质量，杜绝此类问题再次发生。

    四、公司治理方面的问题及整改要求

    （一）规章制度方面

    1．公司章程第83 条规定：“非独立董事候选人名单由上届

    董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额10％

    以上的股东提出。”该规定与《公司法》相关规定不符。5

    2．公司《董事会议事规则》第15 条第四款：“除征得全体

    与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

    的提案进行表决”，该规定与《公司法》相关规定不符。

    （二）独立性方面

    经查，上市公司独立性方面存在问题，具体表现在：

    1．资产方面：公司使用的商标为张裕集团所有。张裕集团

    下属的旅游公司使用了上市公司的资产。公司所属的蓁山屯集

    体公寓房产的房产证仍为张裕集团。公司控股子公司烟台张裕

    酒业销售有限公司的部分房产一直未办理房产证。

    2．业务方面：张裕集团副总经理分管股份公司业务；张裕

    集团董事会存在审议有关股份公司业务发展的问题。

    3．机构方面：张裕集团总部除董事外，有财务部、党群部、

    卫生部三个部门4 名职工，上市公司的部门如人力资源、总经

    理办公室等兼履行集团相应部门的职能，存在人员混用现象；

    人力资源部门同时管理集团的合同，总经理办公室管理集团收

    发文及印章；人力资源部缴纳的劳动保险中包括有集团总部、

    旅游公司人员。

    4．财务方面：张裕集团部分财务凭证由上市公司财务人员

    作为复核人。

    5.“三会”运作方面

    （1）部分股东大会运作不规范。一是股东大会会议表决票

    不规范。股东大会表决票中表决人未明确所代表的机构、代表

    的股份数。如2008 年度股东大会、2010 年第一次临时股东大

    会。二是上市公司董事、监事未按章程规定参加股东大会。根

    据公司章程第67 条规定，“股东大会召开时，本公司全体董事、

    监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应6

    当列席会议”。2008 年度股东大会，只有董事冷斌、曲为民、

    姜进强和监事傅铭志、张虹霞、连镇殿参加会议；2009 年度股

    东大会，只有董事孙利强、冷斌、曲为民，独立董事姜进强和

    陈吉宗参加会议。股份公司董事、监事未按公司章程规定参加

    股东大会。三是董事长未按章程规定主持股东大会。在检查期

    间召开的3 次股东大会中，董事长仅参加了2009 年度股东大会，

    且3 次股东大会均由董事会秘书主持。

    （2）董事会运作存在问题。一是股份公司五届董事会成员

    10 人，不符合公司章程规定；独立董事只有1 人，不符合独立

    董事人数要求。二是公司第五届董事会换届后，未重新选聘经

    理层人员。三是董事会会议记录不规范。董事会会议记录中董

    事签字时间均非会议召开当天，且签字基本都是传真件，从而

    造成董事未对会议记录签字确认即形成会议决议并进行披露的

    问题，如第四届董事会第十五次会议召开时间为2009 年4 月8

    日，董事对会议记录签字时间为2009 年5 月4 日；第四届董事

    会第十七次会议召开时间为2009 年8 月6 日，而董事对会议记

    录的签字时间为8 月17 日；第四届董事会第十九次会议召开时

    间为2009 年12 月15 日，董事对会议记录的签字时间为2010

    年1 月21 日、1 月24 日。四是董事会会议记录、会议决议未

    如实反映出席会议的董事情况。董事周洪江未出席第四届董事

    会第十七次会议，但在该次董事会会议记录、会议决议中均表

    示周洪江参会，周洪江对会议记录签字。五是董事在会议记录

    上的签名不规范。受委托的董事在会议记录中未签被委托董事

    的姓名而仅签自己的名字。六是部分董事会会议通知不规范。

    2010 年5 月12 日上午召开2009 年年度股东大会,通过董事会

    换届的议案。同日通过传真表决的方式召开了第五届董事会第7

    一次会议。在新一届董事会尚未产生之时，无法下达会议通知。

    七是通讯表决方式召开的董事会表决方式不规范。以通讯表决

    方式召开的董事会均没有表决票，而是以董事对会议决议签名

    的方式进行确认。

    （3）监事会运作存在问题。

    ①职工代表监事的产生程序和资格存在问题：一是职工代

    表监事产生的程序不合法，张虹霞经职工代表大会审议通过后

    向监事会提名并经股东大会表决通过。按照《公司法》规定，

    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

    或者其他形式民主选举产生。二是张虹霞的任职资格存在问题，

    根据上市公司2009 年年报披露为集团企审部部长，检查中发现

    张裕集团烟张裕集合字[2010]11 号文续聘张虹霞为企审部部

    长，上市公司也与张虹霞签订了聘用协议。张虹霞存在在集团

    和上市公司双重任职问题。

    ②监事会会议时间与股东大会时间冲突。公司有关资料显

    示，公司于2010 年5 月12 日上午8 点30 分至10 点30 分召开

    了2009 年年度股东大会,通过了监事会换届议案。同日上午9

    点至9 点半公司召开了第四届监事会第一次会议，选举了监事

    会主席。

    ③2009 年度监事会报告在提交股东前未经监事会审议。

    （4）上市公司发文不规范

    一是检查中发现公司发文中存在一个文号两份文件的情

    况，如烟张裕股字[2010]39 号文。二是在张裕集团的文件中加

    盖了上市公司的公章，如烟张裕集合字[2010]4 号文。

    整改要求：你公司应认真学习《公司法》、《证券法》、《上

    市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法8

    律法规及其他规范性文件，强化规范运作意识，提高公司治理

    水平：一是于最近一次股东大会召开时修订、完善《公司章程》

    和《董事会议事规则》；二是采取积极措施规范“三会”运作，

    避免上述类似问题再次发生。三是严格按照相关法律法规要求，

    采取有效措施，尽快解决与张裕集团之间分开不彻底的问题，

    切实做到与张裕集团在机构、人员、业务、财务、资产等方面

    “五分开”，维护上市公司利益。

    五、公司提前向控股股东分配红利问题及整改要求

    在过去两年中，公司在股东大会决议通过分红派息方案后

    提前向控股股东分红。2009 年5 月10 日，上市公司向大股东

    分配红利3.18 亿元，而上市公司公告2008 年度分配A 股红利

    的股权登记日为6 月3 日；2010 年5 月28 日，上市公司向大

    股东分配2009 年度部分红利1.5 亿元，而上市公司公告2009

    年度分配A 股红利的股权登记日为7 月6 日。

    整改要求：为维护上市公司利益，你公司应督促控股股东

    及时归还上述提前分配红利而应付上市公司的利息。你公司董

    事、监事及高管人员应树立公平对待所有股东的意识，特别是

    要维护中小股东的合法权益，杜绝此类问题再次发生。

    针对上述问题和要求，公司将提出切实可行的整改措施，

    于30 日内将整改报告报送中国证监会山东证监局。

    特此公告。

    二Ο一Ο年十一月二日