张 裕Ａ：第五届董事会第四次会议决议公告2011-04-08
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2011－临 003
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会第四次会议于 2011 年 4 月 7 日在上海东方滨江
大酒店举行。本次会议的通知和议案于 2011 年 3 月 28 日通过电子邮件、
传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
会议应到董事 13 人，实际到会董事 11 人，董事安东尼奥〃阿皮格纳尼
先生因病未能亲自出席本次会议，委托董事奥古斯都〃瑞纳先生代为表决；
独立董事雎国余先生因公出差，委托王竹泉先生代为表决。董事长孙利强先
生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的
召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了
各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
二、审议通过了《2010 年度总经理工作报告》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
三、审议通过了《关于 2010 年年度报告的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
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四、审议通过了《2010 年度利润分配预案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该预案。
为兼顾股东利益与公司长远发展之需要，董事会向股东大会提交的
2010年度利润分配预案如下：
鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的 50%，按照《公司章
程》的规定，在 2010 年度利润分配时不再提取法定盈余公积金，拟以 2010
年 12 月 31 日公司总股本 52,728 万股计算，按照每股派 1.40 元人民币的
比例向全体股东分配现金红利（含税，扣税后，A 股个人股东、投资基金实
际每股派 1.26 元人民币现金），共计 73,819.2 万元，剩余未分配利润留存
下一年度。向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2010 年
度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币
的中间价兑换成港币支付。
五、审议通过了《关于 2011 年度资本支出计划的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
2011 年公司资本支出计划总额为 100,312 万元，计划建设项目 11 项，
其中续建项目 7 项，投资额为 68,448 万元；新开工项目 4 项，投资额为
31,864 万元。各项目具体情况如下：
1、销售公司市场办公用房购置项目
该项目 2011 年计划投资额为 5,335 万元，加上年顺延的 2,909 万元，
合计总投资额为 8,244 万元，完成 35 处房产的购置和装修工作。
2、关于在烟台西山厂区建设室内物流中心项目
该项目 2011 年的投资计划额为 3,925 万元，建设面积为 1.5 万平方米
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物流仓储中心，以降低仓储成本，提高周转效率。
3、关于扩大北京张裕爱斐堡酒庄生产规模项目
该项目 2011 年计划投资 230 万元，加上年顺延的 770 万元，总计投
资额为 1,000 万元，用于生产厂房的改造、新租土地葡萄园和绿化喷灌系
统改造。
4、关于在陕西省咸阳市兴建张裕酒庄（暂用名）项目
该项目 2011 年计划投资 10,000 万元，完成园区内所有建筑的土建工
程和酿酒设备的招标采购工作，力争将装修和布展工作提前到 2011 年进
行。
5、在新疆石河子市购置 60 公顷土地及建设高档酒生产基地项目
该项目 2011 年计划投资额为 14,443 万元，其中 6,443 万元用于 1.8
万平方米的主体建筑建设（含 6,000 平方米地下酒窖），3,600 万元用于年
产 5,000 吨葡萄酒生产能力建设，其余资金用于厂区道路、管网等基础设
施、环保设施、200 亩优质葡萄园及厂区绿化和景观建设等。
6、在烟台经济技术开发区购置 110 公顷土地项目
该项投资为张裕工业园建设项目的前期部分，2011 年计划投资额为
15,000 万元，完成 840 亩土地的征用和总体规划方案的规划、设计及论证
工作。
7、张裕（宁夏）葡萄酒公司建设项目
该项目 2011 年计划投资额为 15,836 万元，主要用于 260 亩土地的征
用、350 亩土地的租用、面积为 9,673 平方米的酒庄主体建筑和 5000 吨封
装能力的建设。
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8、橡木桶购置项目
该项目计划投资额为 9,452 万元，拟进口大、小橡木桶 11,827 只，
总容量 3,147 吨。
9、关于在烟台西山厂区建设 1 万平米地下酒窖项目
该项目计划投资额为 4,991 万元，在公司西山厂区建设面积为 9,700
平方米的三层地下酒窖，新增高档白兰地桶储容量 1,832 吨，解百纳以上
高档葡萄酒桶储容量 3,943 吨及 1,200 吨瓶储能力。
10、关于在烟台西山厂区建设 1.5 万吨储酒罐区项目
该项目计划投资额为 2,660 万元，新增 1.5 万吨储酒能力。
11、关于在烟台张裕卡斯特酒庄建设 1.5 万平米酒窖及会所项目
该项目计划投资 14,761 万元，在烟台张裕卡斯特酒庄西南角征用 20
亩土地，投资建设具有生产和高端旅游接待功能的大型酒窖，增加桶储及
瓶储面积 6,000 平方米，扩大酒庄酒生产能力。
六、审议通过了《关于公司高管人员 2010 年度绩效考核结果的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
七、审议通过了《关于审议 2011 年度日常关联交易的议案》
本议案为与控股股东之间的关联交易事项， 名关联董事回避了表决，
由出席董事会的 4 名独立董事表决。
4 名独立董事以 4 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本
议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经 4 名独立董事认可。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
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2011 年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘
期 1 年，年度审计费用为人民币 150 万元，包括其差旅费用及全部工费。
九、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2010 年度内部控
制自我评价报告》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
十、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2010 年度社会责
任报告》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
会议认为:
1、公司章程第 83 条规定：“非独立董事候选人名单由上届董事会或
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额 10％以上的股东提出”。
因该条与《公司法》相关规定不符，拟修订为：
“除公司职工代表出任的董事外，非独立董事候选人名单由上届董事
会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总额 3％以上的股东提
出。”
2、公司《董事会议事规则》第 15 条第四款：“除征得全体与会董事
一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决”。
该款与相关规定不符，拟修订为：
“除征得全体与会董事过半数同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决”。
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十二、审议通过了《关于提名独立董事的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案，
提名王仕刚先生为公司第五届董事会独立董事侯选人，并提交公司 2010
年度股东大会审议通过后正式予以聘任。王仕刚先生简历如下：
王仕刚先生，1965 年出生，MBA，注册会计师，现任中兴华会计师事
务所有限责任公司山东分所所长、山东金岭化工股份有限公司独立董事。
本项聘任王仕刚先生为公司独立董事的议案，尚须经深交所审核无异
议方能提交股东大会表决
十三、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司年报信息披露重
大差错责任追究制度》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
十四、审议通过了《关于 2010 年度证券投资情况的报告》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
十五、审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以 13 票赞成， 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
上述第 1、3、4、8、11 和 12 项议案将提请公司 2010 年度股东大会
审议。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
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二○一一年四月九日
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