烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                  独立董事2010年度工作述职报告


       我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，2010年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公

司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合

法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，

现将2010年度履行职责的情况报告如下：

       一、出席会议情况

       2010年度，各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以

及参与董事会和专业委员会的表决情况如下表所示：

          2010 年召                                   应 出 席 专 实际出席专
                      亲自   委托          签署通讯
姓名      开董事会                  缺席              业 委 员 会 业委员会会
                      出席   出席          表决议案
          会议次数                                    会议       议

王竹泉        9        9     无      无       7              3        3

肖 微         3        3     无      无       3          无           无

耿兆林        9        9     无      无       7              3        3

雎国余        9        8      1      无       7              3        3

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   注：肖微先生2010年8月31日当选为公司独立董事。

    二、发表独立意见情况

    2010 年，除履行董事的一般职责外，我们本着独立、客观和公

正的原则，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、

实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司中长期发展战

略、重大经营管理事项、重大投资项目和规章的制定、内部控制建设

和证券投资等方面发表了独立意见，提出了建设性的建议。特别是对

公司投资恒丰银行股份有限公司项目，认真负责地对项目的可行性、

风险和收益进行了系统论证；在项目申报过程中，由于项目的不确定

性增加，及时向公司提出意见，对董事会终止对该项目的投资起到了

应有的作用。另外，对关联交易、高级管理人员薪酬设置，会计师事

务所聘任和2010年财务报告审计计划等重大事项进行了认真审核，并

提出了改进建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权

益发挥了积极作用。

    我们抽出时间参与了部分市场调研，通过对北京和青岛等城市的

现场考察，重点了解营销公司财务状况，经营计划完成情况，及时掌

握公司经营发展过程中出现的新情况和新问题，提出了一些中肯的合

理化意见和建议。

     三、保护社会公众股东合法权益

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息的及时披露进行了有效

监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、指引和公司《信

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息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披

露信息，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，

勤勉尽责。听取管理层关于公司本年度生产经营情况和重大事项进展

情况的全面汇报，并进行实地考察。审阅年度审计工作安排及其他相

关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计

的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。

    报告期内，独立董事未提议召开董事会、未发生提议聘任或解聘

会计师事务所的情况、亦未发生独立聘请外部审计机构的情况。

   四、公司配合独立董事工作情况

    报告期内，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配

合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。

    除领取经股东大会批准的给予独立董事的津贴外（已在年报中进

行披露），独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员处取得额外的、未予披露的其他利益。



    独立董事：

                        王竹泉         肖 微

                        耿兆林         雎国余




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    二〇一一年四月七日




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