内部控制评价报告

                                           安永华明（2011）专字第 60652799_A01 号

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会：
    我们接受委托，审核了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司( 以下简称“贵公司”)
及其子公司( 以下统称“贵集团”) 管理层编写的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内
部控制自我评价报告》中所述的贵公司于 2010 年 12 月 31 日的与财务报表相关的内部控
制的建立和执行情况。贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范（试行）》
的有关规范标准的规定，对贵公司于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的建
立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确
保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确
保上述评估报告的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司上
述评估报告中所述的于财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。
    我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。
在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们
认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发
现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，
因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。
因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。
    我们认为，于 2010 年 12 月 31 日，贵公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报
表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范
基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
   本报告只为针对贵公司 2010 年度年审需要而出具，并不适用于其他目的。


    安永华明会计师事务所                           中国注册会计师 钱晓云


        中国     北京                             中国注册会计师     李 鹏


                                                         2011 年 4 月 7 日




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                 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                 2010 年度内部控制自我评价报告


    根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》和《公司章程》、
《公司内部控制制度》等规定，公司相关部门对 2010 年度公司内部控制情
况进行了全面深入的检查，并提交了《2010 年度内部控制自我评价报告》。
在此基础上，公司董事会深入了解公司 2010 年度在加强内部控制方面所做
的工作，对公司 2010 年度内部控制情况评价如下。

      一、综述

      (一)公司内部控制的组织架构
      公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司
  及职能部门构成的内控组织架构，并按照《关于在上市公司中建立独立
  董事的指导意见》的精神，聘任了 4 名独立董事。公司在董事会下设了
  审计委员会和薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审
  议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和
  工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。公司根据实际情况、
  业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责
  权限，将权利与责任落实到各责任单位。
      公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位
  的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确
  保各层级能够在授权范围内履行职能；设立了完善的控制架构，并制定
  了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
  被严格执行。
      (二)公司内部控制制度建立健全情况




                                2
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和
完善了与之相配套的一系列具体实施细则和办法，具体包括《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《投资者关系及信息披露管理制度》、《薪酬与考
核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方
占用上市公司资金制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、
《对外投资管理办法》和《内部审计制度》等具体内部控制制度。
    以上内部控制制度能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，
并在公司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到了较
好的管理、控制及监督作用，能够提高企业的经营效率，保障公司资产
的安全、完整。
    (三)公司内部审计部门的设立及工作情况
    为了健全和完善内部控制监督体系，公司自 1997 年成立以来就建立
了独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及各
控股子公司、分支机构和全体职能部门的财务收支、经营管理，以及内
部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、
检查和评价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司
投资项目进行专项和决算审计。
    公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和总体目标、机
构和人员设置、内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面
进行了明确规范。
    报告期内，内部审计部门对异地企业的内控制度、存货管理、财经
纪律执行情况进行了审计；对不良资产、可控成本费用、资金占用成本
以及葡萄种植费用等方面进行了专项审计；对销售五项费用、中央媒体


                                 3
广告费进行了严格审计；还联合中介机构对公司已经完工的技改项目和
维修项目进行了工程决算审计。
    (四)2010 年所进行的重要控制活动及工作成效
    报告期内，公司对中国证监会山东监管局现场检查发现的问题进行
了全面整改，使公司规范运作意识和治理水平得到了整体强化和提高。
    报告期内，公司制定了《关于加强销售队伍建设的补充规定》、《烟
台葡萄基地建设与管理意见》、《技改项目管理程序》、《产品重大质量安
全事故预防及应急预案》、《关于领导干部报告个人有关事项的规定》、《人
力资源分级管理意见》、《生产系统工资管理改革指导意见》、《关于对中
层以上干部及骨干人员进行系统培训的实施意见》、《生产系统运费管理
办法》、《生产系统加工费管理办法》、《生产系统可控成本费用考核办法》
和《销售系统运费、仓储费、标识费管理考核办法》等一系列新的内部
管理制度，进一步规范和完善了公司的内部控制体系，取得了较的实施
效果，保证了公司经营管理目标的全面落实。




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   二、重点控制活动
   (一)公司控股子公司控制结构及持股比例图表




                                      股东大会
                                      股 东 大 会




                                         董事会                   监事会



董事会秘书处           审计委员会                    薪酬委员会


                                         总经理




           总     法     财     企                  人     生     投       质     市
           经     律     务     审                  力     产     资       量     场
           理     事     部     部                  资     设     发       部     战
           办     务                                源     备     展              略
           公     部                                部     部     部              营
           室                                                                     销
                                                                                  部


                                主要控股子公司

   60%   70%    100%     50%   100%       100%      100%    70%   100%      51%    100%


   新    烟      烟      烟    张          廊       烟      北     宁       辽         烟
   疆    台      台      台    裕          坊       台      京     夏       宁         台
   天    张      张      麒    （          卡       张      爱     张       张         张
   珠    裕      裕      麟    泾          斯       裕      斐     裕       裕         裕
   葡    卡      葡      包    阳          特       先      堡     葡       冰         酒
         斯      萄      装    ）
                                          —




   萄                                               锋      国     萄       酒         业
   酒    特      酿      有    葡          张       国      际     种       酒         销
   业    酒      酒      限    萄          裕       际      酒     植       庄         售
   有    庄      销      公    酿          酿       酒      庄     有       有         有
   限    有      售      司    酒          酒       业      有     限       限         限
   公    限      公            有          有       有      限     公       公         公
   司    公      司            限          限       限      公     司       司         司
         司                    公          公       公      司
                               司          司       司




                                     5
    (二)对控股子公司的内部控制
    公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对子公司的管理。
公司通过向子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。公司
经理层明确了对控股子公司的管理职责，要求子公司按照《公司法》的有
关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项
都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务
管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并
对子公司从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划、基础管理和工作
创新等方面进行综合考核和检查，使子公司的经营管理得到了有效的控制。


    (三)对关联交易的内部控制
    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作制度》等公司治理制度，
规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司已对关
联交易事项的审批权限予以规范,公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事均回避表决。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题进行了高度关注。




    2010 年度，公司所有的关联交易事项均本着公平、公正的市场化原则,
独立董事对所有关联交易事项都发表了独立意见,尽力保证中小股东的利
益不受损害。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时，不
存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也不存在以其他方式变相资金
占用的情况，切实保护了投资者利益。




                                  6
    由于历史等诸多原因，公司与控股股东还存在着因部分资产不独立，
而产生的关联交易，如公司生产经营尚需依赖控股股东的商标，并支付使
用费用。公司拟逐步解决上述问题。


    (四)对公司对外担保的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，并对
所有担保事项及时进行全面的披露，严格控制担保风险。
    截至目前,公司未对任何公司或个人提供过任何形式的担保。


    (五)对募集资金使用的内部控制
    公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投
资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金
使用的规范、公开、透明。
    公司自 2000 年增资发行Ａ股所募资金投入完毕后，未发生新的募集资
金事项，而 2000 年增发Ａ股所募资金投资项目均按《招股说明书》的承诺
使用，未发生变更项目的情况，各投资项目均取得了良好的投资收益，并
在历年年度报告中作了相应披露。



   (六)对重大投资的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批
权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范
了公司的投资行为。所有投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对
投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照




                                 7
审批权限逐级提交董事会或股东大会最终审议确定，公司非常重视独立董
事及行业专家的意见和建议，以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
项目实施过程中，公司董事会、监事会、经理层和内部审计等部门做到了
及时了解和掌握重大投资项目进展，监督资金使用情况，从而提高资金运
用效率，保障股东权益和公司利益。




    (七)对信息披露的内部控制

    公司制订了包括《投资者关系和信息披露管理制度》等管理制度，对
信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程
序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。

    实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门
及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，严格按照有关法
律法规和公司制度规定，详细编制和披露相关内容，公司强化了信息披露
人员的培训，加强了信息保密工作,确保信息披露公平、公正性。



    三、重点控制活动中的问题及整改计划
    目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步提高:
    1、对现有内部控制制度进行梳理，及时发现和改正内部控制制度的错
误或过时条款，及时根据相关法律法规和公司管理要求不断修订和完善公
司各项内部控制制度,进一步健全和完善内部控制体系。
    2、继续加强公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工对内部控制
度后续培训和学习工作，树立风险防范意识，加强内控规范意识，提高内
部控制的执行效力。
    3、充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公


                               8
司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。
    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会
下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，
充分发挥独立董事在公司生产经营中的决策作用，进一步提升公司科学决
策能力和风险防范能力。
    5、更加重视监事会的职能，强化监事会的职责，尤其注重在日常工作
中加强对公司财务及依法运作等的监督职能，为监事会履行职责提供有利
条件，以保证其更充分地行使监督职能。


    四、公司内部控制情况总体评价
    我们认为，尽管公司内部控制制度可能由于经营业务进一步发展，外
部环境的变化和管理要求的提高，还需不断加强和完善。但公司目前已建
立健全了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，保证了业务活动
的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正
重大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。2010 年度，
公司在重要控制活动方面不存在重大缺陷，实现了公司预定目标。




                                       二〇一一年四月七日




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