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                         金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                             上海金茂凯德律师事务所
                      关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                       2010 年度股东大会的法律意见书


致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司



    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于 2011
年 5 月 10 日在烟台市大马路 56 号公司酒文化博物馆召开。上海金茂凯德律师事务所（以
下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提
出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人为 18 人，代表有表决权的股份为
367,079,112 股（其中 A 股 267,177,258 股，B 股 99,901,854 股），占公司股份总额的 69.62%。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分



                                               1
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合
相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的
表决程序的合法有效性发表意见如下：


     一、2010 年度股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2011 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及
深圳证券交易所网站上刊登公司召开 2010 年度股东大会的公告。会议通知包括会议日
期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、会议联系方式等事项。


    经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的
时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议
由公司董事长孙利强先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、2010 年度股东大会出席人员的资格


    经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、
监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会未有股东提出临时提案


    四、公司本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
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    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会逐项审议并通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作
报告》、《2010 年年度报告》、《2010 年度利润分配方案》、《关于聘任独立董事的议案》、
《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》
等全部议案，其中《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以
上通过。


    五、结论


    本所认为，公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东
提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的各项决议合法有效。


     本法律意见书于 2011 年 5 月 10 日签署，正本三份，无副本。


    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公
司 2010 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                       负责人


                                               李昌道




                                               经办律师


                                               李志强


                                               宋正奇




                                               2011 年 5 月 10 日




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