张 裕A:内部控制规范实施方案2012-03-27
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
内部控制规范实施方案
一、公司基本情况介绍
1、公司概况
烟台张裕葡萄股份有限公司(以下简称“本公司”或“张裕”,A
股股票代码 000869;B 股股票代码 200869)成立于 1997 年。1997 年 9
月,本公司发行 8800 万股 B 股并在深圳证券交易所上市交易,2000
年增发 3200 万股 A 股并在深圳证券交易所上市交易。截至 2010 年底,
本公司拥有总资产 60 亿元,净资产 40 亿元;2010 年实现销售收入 49.8
亿元,净利润 14.5 亿元,居中国葡萄酒行业龙头地位。
本公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,结合公
司的性质、发展战略、管理要求等因素,按照科学、精简、高效、制
衡的原则,设立了较为健全的组织架构,具体如下图:
股东大会
董事会 监事会
董事会办公室 审计委员会 薪酬委员会
总经理
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2、公司内控建设基本情况
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及配套指引,以及中国证监会山东监管局《关于做好山东辖区主
板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的要求,结合本公司
加强风险防范、提升自身管控水平的内在需要,为了保证相关工作的
顺利进行,公司成立了内控规范实施工作领导小组、工作小组和规范
小组,具体情况如下:
(1)内部控制建设工作领导小组
组 长:董事长 孙利强
副组长:总经理 周洪江
成 员:傅铭志、冷斌、曲为民、杨明、李记明、姜华、孙健、
姜建勋。
职 责:在董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行负责,
指导和督促工作小组的工作。
(2)内部控制建设工作小组
组 长:总经理 周洪江
副组长:副总经理 冷斌、副总经理兼董事会秘书 曲为民
成 员:所有控股子公司和管理部门负责人。
职 责:在领导小组的领导和指导下,研究解决公司内部控制体
系规范过程中的重大问题,制定相应政策。
(3)内部控制建设实施小组
组 长:财务负责人 姜建勋
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由公司财务部牵头,包括生产部、人力资源部、财务部、董事会
办公室等相关人员,设立公司内控项目实施推进小组。
职责:在工作小组指导下,承担具体的张裕内部控制建设实施工作。
(4)内部控制建设监督评价小组
组 长:监事 张虹霞
由公司企审部牵头负责,包括法律事务部、董事会办公室等相关
人员,监督评价公司内控项目建设工作。
职责:在工作小组指导下,承担具体的内部控制监督及评价工作。
(5)工作费用预算
公司将聘请专业人士对内控规范实施工作进行全方位培训,并聘
请会计师事务所负责 2012 年度内控审计服务。
此次内控规范实施工作预算费用以及内部控制审计费用,将统一纳
入公司 2012 年度全面预算。从而为本项工作的顺利实施提供资金保障。
二、内部控制建设工作计划
公司将分步骤、有计划地开展内控规范实施工作,争取在 2012 年
9 月 30 日前,完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标。
各阶段工作计划如下:
1、内部控制组织保障及宣传贯彻阶段
1.1 2012 年 3 月 23 日之前拟定内部控制实施计划和方案,经董
事会审议通过后上报中国证监会山东监管局;
1.2 2012 年 3 月 26 日至 3 月 31 日之间择期召开内部控制建设启
动大会;
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1.3 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 10 日,公司将采用讨论、
培训、演示等多种形式,对各职能部门、各分公司、各子公司的相关
领导、财务人员、其他管理人员进行企业内控培训学习,提高全体员
工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识,强化内控制度建设的
主动性和迫切性,努力营造一个有利于内部控制建立和运行的良好内
控环境。
2、2012 年 4 月 30 日之前确定实施内控规范的范围
2.1 确定内部控制建设实施具体工作范围,包括纳入内部控制建
设的分子公司及重要业务流程等,明确责任人,并上报内控领导小组、
董事会或审计委员会审批通过后,报中国证监会山东监管局;
2.2 对纳入实施范围的业务部门、子公司、分公司和重要业务流
程进行风险评估、梳理,编制风险清单,并确定各个重要业务流程优
先控制的风险点。
3、2012 年 5 月 31 日前查找完成内部控制设计缺陷
3.1 2012 年 5 月 31 日之前,各职能部门、各分公司、各子公司
按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定,对本单位的管理
机构和岗位设置、岗位分工和职责,以及已有的内部控制制度及其实
施情况进行全面系统的检查、分析和梳理,将重要业务现有的政策、
制度与风险清单进行对比,查找内部控制缺陷;
3.2 形成范围内分子公司重要业务流程的内部控制评估文档,包
括风险控制矩阵、流程图、内部控制设计发现问题汇总表等。
4、2012 年 6 月 30 日前查找完成内部控制执行缺陷
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4.1 2012 年 6 月 30 日之前,针对识别出的内部控制关键控制点,
制定控制测试策略,并执行控制测试,查找内部控制执行缺陷;
4.2 形成范围内分子公司内部控制有效性测试文档,包括内部控
制测试策略、测试文档、内部控制执行有效性发现问题汇总表等。
5、汇总、整理内部控制缺陷,分析缺陷的性质和产生的原因,于
2012 年 6 月 30 日之前,制定相应的内控缺陷整改方案,并上报公司
内部控制建设领导小组批准后,报中国证监会山东监管局。
6、2012 年 8 月 31 日之前,完成落实缺陷整改工作。各职能部门、
各分公司、各子公司根据经批准的整改方案,落实内控制度的修订,
机构、人员和岗位的调整等。
7、检查整改效果。2012 年 9 月 30 日之前,企审部牵头组织内控
规范工作小组成员、各职能部门负责人等,检查内控缺陷整改情况和
效果。
8、内部控制实施情况披露。在 2012 年及以后年度的每季度结束
后的 5 个工作日内,向中国证监会山东监管局定期报送公司内控规范
实施工作进展情况说明,并在公司定期报告中予以披露。在 2012 年 6
月 30 日和 12 月 31 日之前,分别向中国证监会山东监管局报送内控规
范工作的阶段性报告和总结报告。
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三、公司内部控制自我评价工作计划
2013 年 1 月之前,公司企审部将组织实施内部控制自我评价,按
照内控评价规定程序,有序开展自我评价工作。根据公司的经营业务
特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等,
围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等
因素,确定自我评价的范围、程序、具体内容。其中:
1、在实施内部控制自我评价前,企审部负责人应会同内控规范小
组和其他管理人员,拟定自我评价工作方案,明确评价范围、工作任
务、评价程序、人员组织、进度安排,组建内控自我评价工作组具体
实施评价工作。
2、确定内部控制缺陷的评价标准。内控评价工作组应根据企业性
质、经营管理特点、重要业务风险等,确定内部控制缺陷的评价标准,
将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
3、组织实施自我评价工作,编制内部控制评价工作底稿。内控评
价工作组应对被评价单位进行现场测试,通过个别访谈、调查问卷、
专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法,充分收集被评
价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,编制内部控制评价工作
底稿,研究分析内控缺陷。
4、根据现场测试获得的证据,对内部控制缺陷进行初步分析认定,
并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,编制缺陷
评价汇总表。
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5、企审部应对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度
进行综合分析和全面复核,提出认定意见,与内控制度涉及的相关单
位或个人一起提出整改意见,编制整改任务单,督促相关单位或个人
落实整改,并以适当形式向公司内控规范领导小组、董事会报告,其
中重大缺陷由董事会予以最终认定。
6、根据内部控制自我评价工作结果,结合评价工作底稿和内控缺
陷汇总表等资料,按照内控基本规范及配套指引的要求编制内部控制
自我评价报告。
7、内部控制自我评价报告经公司内控规范实施工作领导小组审
核、董事会批准后,对外披露并报送中国证监会山东监管局、深圳证
券交易所等部门。公司应在 2013 年 1 月 31 日前完成内部控制自我评
价,在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告。
四、公司内部控制审计工作计划
1、确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所。公司将聘请会
计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运
行有效性进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。公司将
根据自身实际尽早确定负责内控审计的会计师事务所,并督促会计师
事务所及时做好内控审计相关准备工作。
2、按照上市公司信息披露要求,公司将在 2012 年年度报告披露
时,同时披露公司 2012 年度内部控制审计报告。
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