证券代码：000869、200869    证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2012－临 002



                   烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                  第五届董事会第十次会议决议公告

      公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏。




    本公司第五届董事会第十次会议于 2012 年 4 月 18 日在北京五洲皇冠假日酒店举
行。本次会议的通知和议案于 2012 年 4 月 8 日通过电子邮件、传真、专人送达等方式
告知全体董事、监事和有关高管人员。
    会议应到董事 13 人，实际到会董事 13 人，董事长孙利强先生主持了会议；公司
监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规
和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以现场记名表决的方式形成如
下决议：
    一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    二、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    三、审议通过了《关于 2011 年年度报告的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    四、审议通过了《关于 2011 年度利润分配的预案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该预案。
    董事会向股东大会提交的2011年度利润分配预案如下：
    鉴于公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的 50%，因此利润分配时不再提取法
定盈余公积金。拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 52,728 万股计算,按照每 10 股派
15.2 元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 80,146.56 万元;按照每

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10 股送 3 股的比例,向全体股东送红股 15,818.4 万股；扣税（包含派现和送股应缴税金）
后 A 股个人股东、投资基金实际每 10 股派现金人民币 13.38 元, B 股个人股东、非居
民企业股东实际每 10 股派现金人民币 13.38 元。送股后本公司注册资本将由 52,728
万股，增加至 68,546.4 万股。
    按照上述分配预案，2011 年度共分配利润 95,965 万元，占合并报表中归属于母公
司股东净利润 190,721 万元的 50.32%，剩余未分配利润 94,756 万元留存下一年度。向
境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2011 年度股东大会决议日后第一
个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
    五、审议通过了《关于公司高管人员 2011 年度绩效考核结果的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    六、审议通过了《关于 2012 年度财务预算的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    七、审议通过了《关于 2012 年度资本支出计划的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    2012 年度公司资本支出计划总额为 197,558 万元，建设项目 13 项，其中续建项目
4 项，投资额为 41,456 万元；新开工项目 9 项，投资额为 156,102 万元。各项目具体
情况如下：
    1、丁洛特酒庄建设项目
    该项目 2012 年计划投资额为 12,640 万元，主要用于完成项目的主体建设、2,000
吨储酒容器的制作、酒窖及一层大厅的装修和建筑周边的绿化工作。该项目拟于 2012
年 8 月竣工。
    2、陕西张裕瑞那城堡酒庄建设项目
    该项目 2012 年计划投资额为 15,074 万元，主要用于完成酒庄总体建设、园区葡
萄园的种植和绿化工作。酒庄生产部分拟于 2012 年 5 月投产，整个项目 7 月初竣工。
     3、宁夏张裕罗斯十五世酒庄项目
   该项目 2012 年计划投资额为 7,189 万元，主要用于完成酒庄的总体建设、园区葡
萄园的种植和绿化工作。酒庄生产部分拟在 2012 年 4 月投产，整个项目 6 月初竣工。
     4、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目
    该项目 2012 年计划投资额为 6,553 万元，主要用于完成酒庄的总体建设、园区葡



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萄园的种植和绿化、高档酒包装车间的内装修工作。酒庄生产部分拟在 2012 年 5 月投
产，整个项目 6 月中旬竣工。
     5、烟台张裕庄园配制、冷冻中心建设项目
    该项目 2012 年计划投资额为 65,331 万元，拟在烟台开发区已经购臵的 110 公顷
土地范围内，利用其中 352 亩土地，规划一个年配制、冷冻能力达到 40 万吨葡萄酒和
白兰地的储存中心，一期建设能力为 15 万吨。该项目计划完成时间为 2013 年 6 月。
    6、烟台张裕庄园灌装中心建设项目
    该项目计划投资额为 46,736 万元，拟在烟台开发区已经购臵的 110 公顷土地范围
内，利用其中 88 亩土地，规划一个年封装能力为 40 万吨的全自动化、国际一流的灌
装中心，一期建设能力为 15 万吨。该中心一期项目由 6 条全自动化的进口生产线组成，
厂房建筑面积 7.65 万平方米，其中一期 5.9 万平方米。该项目计划完成时间为 2013
年 6 月。
    7、烟台张裕庄园物流中心建设项目
    该项目计划投资额为 12,095 万元，拟在烟台开发区已经购臵的 110 公顷土地范围
内，利用其中 100 亩土地，规划建设 3 万平方米的全自动立体仓库，以满足灌装中心
所生产产品的仓储和物流需求。该项目计划完成时间为 2013 年 6 月。
     8、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目
    该项目计划投资额为 2 亿元，拟在烟台开发区已经购臵的 110 公顷土地范围内，
利用其中 16 亩土地，建设一 2 万平方米的集葡萄种植研究、国家级葡萄酒技术中心和
检测中心、国际葡萄与葡萄酒技术交流中心于一体的综合性研究院。该项目计划用两
年时间建成，2012 年计划投资 3,000 万元，2013 年投资 17,000 万元。项目完成时间
为 2013 年 6 月。
    9、收藏级葡萄酒酒庄建设项目
    该项目计划投资额为 14,545 万元，拟在烟台开发区已经购臵的 110 公顷土地上，
利用其中 20 亩土地，建设年产 25 万瓶（约 200 吨）的收藏级葡萄酒酒庄。同时在其
周边为其规划 600 亩专用葡萄园。该项目计划两年时间建成，其中 2012 年投资 2,500
万元，完成主体土建施工；2013 年投资 12,045 万元，完成酒庄建设。整个项目完成时
间为 2013 年 6 月。




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     10、廊坊张裕葡萄酒公司生产能力配套改造项目
    该项目计划投资 1,972.7 万元，使其年生产能力由 6,000 吨提升到 1 万吨。拟按
照合资双方的出资比例（本公司占股 49%，法方 VASF 公司占股 51%）分担投资，本公
司投资 967 万元。该项目计划 2012 年 5 月完成。
     11、橡木桶购臵计划
    该项目计划投资 11,333 万元，用于购臵陈酿葡萄酒使用的 225 升橡木桶 13,000
只、购臵陈酿葡萄酒使用的 5,000 升橡木桶 140 只、购臵陈酿可雅白兰地使用的 350
升橡木桶 286 只，以满足公司生产中高档葡萄酒和高档白兰地对橡木桶的需要。该项
目计划完成时间为 2012 年 10 月底。
    12、葡萄基地建设项目
    （1）张裕庄园葡萄基地建设项目
    该项目计划投资 5,690 万元，拟在烟台开发区新征用的 110 公顷土地周边相邻处
租用农业用地 4,000 亩，按照平均 1.6225 万元/亩的投资计划，建设酿酒葡萄基地。
基地内规划种植 600 亩用于酿造投资级酒庄酒所用葡萄品种、300 亩珍藏级白兰地酒庄
酒所用葡萄品种、200 亩的葡萄科研基地、50 亩的鲜食葡萄园、2,200 亩的优质酿酒葡
萄基地和部分景观项目。该项目计划 2012 年 5 月完成。
    （2）烟台龙口石良葡萄基地建设项目
    该项目计划投资 3,450 万元，拟在烟台市的龙口石良镇租用农业用地 3,000 亩，
并按照 1.15 万元/亩投资计划，进行土壤改造和葡萄种植工作，使其成为公司自营的
优质酿酒葡萄种植基地，保证为公司每年提供 2400 吨优质酿酒葡萄原料。该项目计划
2012 年 5 月完成。
    13、绿化投资
    该项目计划投资 5,000 万元，用于在烟台开发区拟建设的新园区内进行树木种植
和绿化改造工作，改善生产环境。该项目计划 2012 年 6 月底之前完成。
    八、审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》
    本议案为与控股股东之间的关联交易事项，9 名关联董事回避了表决，由出席董
事会的 4 名独立董事表决。
    4 名独立董事以 4 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。本项交
易在提交本次会议审议前，已经 4 名独立董事认可。



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    九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    2012 年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘期 1 年，年
度审计费用为人民币 285 万元，包括其差旅费用及全部工费，其中，财务报告审议费
用 170 万元，内部控制审计费用 115 万元。
    十、审议通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    十一、审议通过了《2011 年度社会责任报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。因公司烟台
开发区张裕庄园等新建项目的建设周期长，累计投资额较大，加之其他正常的技术改造项
目，致使公司今后较长时间内每年的资本支出很可能将保持较大规模。公司拟全部通过自
有资金解决投资所需资金。为兼顾股东现实利益和公司资本开支需要，避免公司股本过度
扩张，在尽量保持目前现金分红规模的情况下，公司拟对现有分红政策进行适当修改。
   为此，拟对公司章程做以下修改:
    1、公司章程第六条 ：“公司注册资本为人民币 527,280,000 元”，拟修改为“公
司注册资本为人民币 685,464,000 元；
    2、公司章程第一百五十七条第一款规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 50％，其中最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。”
    拟修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当
年实现可分配利润的 25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30％。”
    公司章程的其它条款保持不变。
    十三、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》的议案
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。




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十四、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
十五、审议通过了《外部信息使用人管理制度》的议案
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
十六、审议通过了《审计委员会年报工作制度》的议案
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
十七、审议通过了《关于 2011 年度证券投资情况的报告》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本报告。
十八、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。


上述第 1、3、4、9 和第 12 项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。




                                   烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                                董事会
                                        二○一二年四月二十日




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