烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                  独立董事2011年度工作述职报告


       我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2011年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公

司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合

法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，

现将2010年度履行职责的情况报告如下：

       一、出席会议情况

       2011年度，各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及

参与董事会和专业委员会的表决情况如下表所示：
           2011 年 召                               应出席专 实际出席
                        亲自   委托        签署通讯
姓名       开董事会                   缺席          业委员会 专业委员
                        出席   出席        表决议案
           会议次数                                 会议     会会议
王竹泉         7         7      无      无     4         4       4
肖 微          7         7      无      无     4         4       4
耿兆林         7         7      无      无     4         4       4
王仕刚         7         5      无      无     3         2       2

       注:王仕刚先生于2011年5月10日当选为本公司独立董事。




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   二、发表独立意见情况

    2011 年，除履行董事的一般职责外，我们本着独立、客观和公正

的原则，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、

实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，对公司中长期发展战

略、重大经营管理事项、重大投资项目和规章的制定、内部控制建设

和证券投资等方面发表了独立意见，提出了建设性的建议。对关联交

易、高级管理人员薪酬设置，会计师事务所聘任和2011年财务报告审

计计划等重大事项进行了认真审核，并提出了改进建议，为完善公司监

督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。

    2011年8月我们参加了公司投资项目专项考察活动,分别对陕西

咸阳、宁夏银川和新疆石河子三个酒庄在建项目进行了实地调研，重

点了解投资项目的建设进度，经营计划完成情况，及时掌握公司经营

发展过程中出现的新情况和新问题，提出了一些中肯的合理化意见和

建议。

     三、保护社会公众股东合法权益

    我们持续关注公司信息披露工作，对信息的及时披露进行了有效

监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、指引和公司《信

息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披

露信息，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，

勤勉尽责。听取管理层关于公司本年度生产经营情况和重大事项进展

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情况的全面汇报，并进行实地考察。审阅年度审计工作安排及其他相

关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计

的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况。

    报告期内，独立董事未提议召开董事会、未发生提议聘任或解聘

会计师事务所的情况、亦未发生独立聘请外部审计机构的情况。

   四、公司配合独立董事工作情况

    报告期内，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配

合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。

    除领取经股东大会批准的、并已在2011年年度报告中披露的给予

独立董事的津贴外，独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。



   独立董事：

    耿兆林、肖 微

    王竹泉、王仕刚




                                    二〇一二年四月十八日



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