烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                           第一章       总   则

    第一条   为加强对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公

司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步

明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理业务指引》的有关规定，制定本制度。

    第二条   本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生

品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵

市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记

在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融

券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。




                第二章   董事、监事、高管股份的转让管理


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    第五条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限

内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第六条     公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

    第七条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十

七条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月

内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能

买入。

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份

总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动


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的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全

部转让，不受前款转让比例的限制。

    第九条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发

行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。

    第十条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董

事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条

件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增

加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本

公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年

可转让股份的计算基数。

    第十二条     对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记公司”）可根据中

国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。




             第三章   董事、监事、高管股份变动的申报管理


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    第十三条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖

本公司股票的披露情况。

    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应

当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在

不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级

管理人员，并提示相关风险。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委

托公司向深交所和证券登记公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、

职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、

新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

   （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

后的 2 个交易日内；

   （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

   （四）深交所要求的其他时间。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息

后，证券登记公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证

券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第十七条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按


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照证券登记公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按

有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条

件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托

公司向深交所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后证券登记公司自

动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解

锁，其余股份自动锁定。

    第十九条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人

信息后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公

司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解

锁。

    第二十一条     公司   董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数

据的及时、真实、准确、完整。



       第四章   董事、监事、高级管理人员股份变动的信息披露管理

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司董

事会秘书向深交所统一申报，并在深交所网站进行公告。公告内容包括：

   （一）上年末所持本公司股份数量；

   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；


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   （三）本次变动前持股数量；

   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （五）变动后的持股数量；

   （六）深交所要求披露的其他事项。

    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深

交所将在其指定网站公开披露以上信息。

    第二十三条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上

的股东违反《证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该本公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖

出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买

入的。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变

动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收

购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行

报告和披露等义务。

    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，

应当遵守相关规定并向深交所申报。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐


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妹；

   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

   （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息

的自然人、法人或其他组织。

   上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照

第二十二条的规定执行。



                           第五章    责任处罚

    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深交

所视情节轻重给予相应处分。

    第二十八条     公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份 5%以上

的股东，违反《证券法》第四十七条规定买卖本公司股票的，中国证监会

依照《证券法》的有关规定将予以处罚。



                            第六章       附   则

    第二十九条     本制度自董事会通过之日起生效。

    第三十条     本制度由董事会负责解释。

    第三十一条     公司董事、监事和高级管理人员持股发生变动应填报申

报表，详见附件。




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  附件：



                           持股变动申报表



烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会：

    本人或本人之配偶/父母/子女/兄弟姐妹（姓名）﹎﹎﹎﹎﹎﹎﹎（身

份证号码）于 年 月 日在二级市场买入/卖出张裕 A/B 股票           股，均

价为   元。截至目前， 姓名）﹎﹎﹎﹎﹎持有张裕 A 张裕 B）股票     股。

    特此申报。

    请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。



    申报人：

    日 期：




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