关于审议公司授权管理制度的议案


    为了进一步明确审批权利，确保公司规范化运作，更好地保护公司、
股东和债权人的合法权益，我们按照财政部《企业内部控制基本规范》和
《企业内部控制配套指引》要求，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市规则》等法律、
规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，起草了《烟台张裕葡萄酿
酒股份有限公司授权管理制度》。
    该制度需要经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后生效。




                                      二○一三年四月十七日




                                 1
                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                              授权管理制度


    第一条      为了加强烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）
授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等法律、规章以及公司章程的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条   本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；
董事会对经营班子、董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中
必要的授权。经营班子是指公司全体执行董事和高级管理人员。
       第三条   授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的
前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

       第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项做出决
议。
    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决
策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
       第六条 运用公司资金、资产及签订非日常经营性重大合同的决策权限
划分：
   （一）非关联交易
    包括购买或出售资产、投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、
内部技术改造、新建或改扩建项目等）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易。该等购

                                    2
买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产。决策权限如下表：


                              交易额度（且）
交易指标
                                                             终审机关（人）
  对比                占相应比例                绝对金额
                                          不超过 3000 万元   经营班子
           不超过 10%
                                          超过 3000 万元
                                                             董事会
资产总额   超过 10%但不超过 30%           －

           超过 30%                       －                 股东大会

                                          不超过 1000 万元   经营班子
           不超过 10%
                                          超过 1000 万元
 净资产
           超过 10%但不超过 15%           －                 董事会
                                          不超过 5000 万元
           超过 15%                                          股东大会
                                          超过 5000 万元
                                          不超过 1000 万元   经营班子
           不超过 10%
                                          超过 1000 万元
           超过 10%但不超过 50%           －
营业收入                                                     董事会
                                          不超过 5000 万元
           超过 50%
                                          超过 5000 万元     股东大会
                                          不超过 100 万元    经营班子
           不超过 10%
                                          超过 100 万元
 净利润                                                      董事会
           超过 10%但不超过 50%           －
                                          不超过 500 万元
           超过 50%                                          股东大会
                                          超过 500 万元

   公司在 12 个月内与同一（或相关）对象连续进行购买、出售、置换资

产、对外投资的，以其累计数为基础计算。已经按照本制度规定履行了审

批手续的，不计算在累计数以内。

                                      3
   （二）关联交易 （除为关联人提供担保外）
                        交易额度（且）
                                                                终审机关
                   绝对金额                  占净资产比例       （人）
 法人小于等于 300 万元或自然人小于等于 30
                                          －                    经营班子
 万元

 法人大于 300 万元或自然人大于 30 万元，小
                                           －
 于等于 3000 万元                                                董事会
                                             小于 5%
 大于 3000 万元
                                             大于等于 5%        股东大会



    （三）对外担保

    公司对外担保和资产抵押事项（不包括为公司自身融资提供的担保和

资产抵押行为）由董事会或股东大会审议。



  交易指标对比                  交易额度或性质                  终审机关（人）
                 连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期
 资产总额        经审计总资产 30%的任何担保

                 达到或超过公司最近一期经审计合并会计报表净资
                 产 50%以后提供的任何担保
 净资产
                 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
                 净资产的 50%且绝对额超过 5000 万元               股东大会
                 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保
 资产负债率

                 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保
 单笔担保额

 关联担保        对股东、实际控制人及关联方提供的担保

 达不到以上条件的担保                                              董事会

    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东

大会上回避表决。



                                         4
   （四）日常经营性重大合同

    1、银行授信或融资

                项目                       交易额度          终审机关（人）

                                    不超过 20 亿元          经营班子
 同一银行授信额度
                                    超过 20 亿元            董事会

                                    不超过 2 亿元           经营班子
 单笔或连续 12 个月内累计银行融资
                                    超过 2 亿元             董事会

   2、采购、销售等日常业务类合同

         项目                  交易额度                  终审机关（人）

                        不超过 10 万元              总经理及其授权人
 原材料采购合同
                        超过 10 万元                董事长及其授权人
                        不超过 1000 万元            总经理及其授权人
 产品销售合同
                        超过 1000 万元              董事长及其授权人
                        不超过 10 万元              总经理及其授权人
 其他业务合同
                        超过 10 万元                董事长及其授权人



   3、管理费用、营业费用等期间费用，以及其他未尽事项的审批，依照

公司《财务开支基本管理制度》等相关制度规定的权限执行。

    4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权

限和程序规定执行。

    （五）证券发行

   公司发行（包括增发）股票和债券的程序及审批权限：公司发行（包

括增发）股票和债券须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并以特别

决议批准。
                                       5
    第七条 监事会负责监督本制度的实施。

    公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营

管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应

对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定

处理。

    第八条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规

定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、

规则提出修改议案。

    本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公

司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规

和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。

    第九条 本制度所称“以内”、“以下”、“不超过”， 都含本数；“以上”、

“超过”不含本数。若审议事项涉及多项标准，须选取终审机关（人）最

高级的标准执行。

    第十条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。




                                   6