烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第五届董事会

独立董事对公司2012年证券投资、关联方占用资金、对外担保、聘任董事、

          聘任会计师事务所和内部控制自我评价报告的独立意见



    一、对公司2012年证券投资情况的独立意见
    根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券
交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2012年证券投资情况。
2012年度公司未发生证券投资行为，即未发生在二级市场买入股票再卖出的行为，亦未进行
新发行股票的申购。
    二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    报告期末，控股股东下属 4 家控股子公司：烟台张裕旅游有限公司、烟台张裕国际
葡萄酒城之窗有限公司、烟台神马包装有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司在与本
公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司 213.1 万元。报
告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
    报告期内，本公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公
司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债
务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
    三、对公司2012年对外担保情况的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关
文件要求，我们审核了公司2012年对外担保情况。公司在2012年度，未有尚未履行完毕的
任何担保，亦未发生本公司对任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供的担保。
    四、对公司聘任董事和独立董事的独立意见
    1、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生完全符合《公司法》和《公
司章程》中对董事人选的资格要求，同意提名上述候选人为本公司第六届董事会董事候
选人，并提交股东大会审议。
    2、肖微和王仕刚先生完全符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《公司章程》中对董事及独立董事人选的资格要求，同意提名
上述候选人为本公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

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    五、对聘任2013年度会计师事务所的独立意见
    我们认可公司关于聘任会计师事务所的议案，同意将其提交公司董事会和股东大会
审议。
    六、对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了
公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，
运行有效，公司在 2012 年重要控制活动方面不存在重大缺陷。该报告比较全面并且如
实地反映了公司内部控制建设及运行情况。




    独立董事：
    耿兆林、肖 微
    王竹泉、王仕刚




                                                   二〇一三年四月十七日




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