证券代码:000869 200869 证券简称:张裕A 张裕B 公告编号:2013-临007 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 二○一二年度股东大会决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示:本次股东大会未出现否决议案。 一、会议召开及通知情况 1、召集人:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会; 2、会议召开时间:2013年5月15日上午9点; 3、会议召开地点:烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆会议室; 4、主持人:董事长孙利强先生; 5、表决方式:现场投票; 6、会议通知情况:本次会议的通知刊登于2013年4月19日《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定; 8、见证律师:上海金茂凯德律师事务所李志强律师、王向前律师。 二、会议出席情况 参加本次股东大会的股东(包括授权股东)共 134 人,代表股份 427,442,605 股,占公 司有表决权股份总数的 62.36%。其中, 股股东(包括授权股东)共 17 人,代表股份 345,956,687 股,占公司有表决权 A 股股份总数的 76.29%;B 股股东(包括授权股东)共 117 人,代表股 份 81,485,918 股,占公司有表决权 B 股股份总数的 35.12%。 1 三、提案审议和表决情况 1、以投票表决方式通过了《2012年度董事会工作报告》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,733 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,846 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 1.157% 2、以投票表决方式通过了《2012年度监事会工作报告》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,733 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,846 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 1.157% 2 3、以投票表决方式通过了《2012年年度报告》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,733 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,846 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 1.157% 4、以投票表决方式通过了《2012年度利润分配方案》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,733 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,846 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 1.157% 会议决定:鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%,因此利润分配时首先提取法 定盈余公积金46,789,370元;然后以2012年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股 派11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计754,010,400元,占合并报表中归属 3 于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配利润900,128,347元留存下一年度。 5、以投票表决方式通过了《关于董事会换届改选的议案》 5.1关于聘任陈吉宗为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 424,701,139 1,791,594 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.359% 0.419% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 78,770,453 1,772,393 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 96.668% 2.175% 1.157% 会议决定聘任陈吉宗先生为公司第六届董事会董事。 5.2关于聘任奥古斯都〃瑞纳为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,746,276 746,457 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.603% 0.175% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 79,815,590 727,256 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 97.950% 0.892% 1.157% 会议决定聘任奥古斯都〃瑞纳先生为公司第六届董事会董事。 4 5.3关于聘任阿尔迪诺〃玛佐拉迪为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,746,276 746,457 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.603% 0.175% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 79,815,590 727,256 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 97.950% 0.892% 1.157% 会议决定聘任阿尔迪诺〃玛佐拉迪先生为公司第六届董事会董事。 5.4关于聘任阿皮纳尼〃安东尼奥为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,746,276 746,457 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.603% 0.175% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 79,815,590 727,256 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 97.950% 0.892% 1.157% 会议决定聘任阿皮纳尼〃安东尼奥先生为公司第六届董事会董事。 5 5.5关于聘任让〃保罗〃皮纳得为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 424,701,139 1,791,594 949,872 1 表 决 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.359% 0.419% 0.222% 情 A况股 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 2 东 表 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% 决 B情股 股 数量(股) 78,770,453 1,772,393 943,072 况 3 东 表 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 96.668% 2.175% 1.157% 决 情会议决定聘任让〃保罗〃皮纳得先生为公司第六届董事会董事。 况 5.6关于聘任孙利强为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,955,626 537,107 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.652% 0.126% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 80,024,940 517,906 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.207% 0.636% 1.157% 会议决定聘任孙利强先生为公司第六届董事会董事。 6 5.7关于聘任周洪江为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,955,626 537,107 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.652% 0.126% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 80,024,940 517,906 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.207% 0.636% 1.157% 会议决定聘任周洪江先生为公司第六届董事会董事。 5.8关于聘任冷斌为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,955,626 537,107 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.652% 0.126% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 80,024,940 517,906 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.207% 0.636% 1.157% 会议决定聘任冷斌先生为公司第六届董事会董事。 7 5.9关于聘任曲为民为公司董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,955,626 537,107 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.652% 0.126% 0.222% A 股 数量(股) 345,930,686 19,201 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.992% 0.006% 0.002% B 股 数量(股) 80,024,940 517,906 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.207% 0.636% 1.157% 会议决定聘任曲为民先生为公司第六届董事会董事。 6、以投票表决方式通过了《关于聘任独立董事的议案》 6.1关于聘任肖微为公司独立董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 426,492,633 100 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.000% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,746 100 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 0.000% 1.157% 会议决定聘任肖微先生为公司第六届董事会独立董事。 8 6.2关于聘任王仕刚为公司独立董事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,633 100 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.000% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,746 100 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 0.000% 1.157% 会议决定聘任王仕刚先生为公司第六届董事会独立董事。 7、以投票表决方式通过了《关于监事会换届改选的议案》 7.1关于聘任孔庆昆为公司监事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 426,492,633 100 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.778% 0.000% 0.222% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 80,542,746 100 943,072 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 98.843% 0% 1.157% 会议决定聘任孔庆昆先生为公司第五届监事会监事。 9 7.2关于聘任郭颖为公司监事的议案 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总的 数量(股) 425,071,376 1,421,357 949,872 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例 99.445% 0.333% 0.222% (%) A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例 情况 (%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 79,121,489 1,421,357 943,072 股东 3 表决 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例 情况 (%) 97.098% 1.744% 1.157% 会议决定聘任郭颖女士为公司第五届监事会监事。 因年龄原因,傅铭志先生和张虹霞女士不再担任公司监事;因工作变动原因,姜进强先 生不再担任公司监事。本公司对傅铭志先生、张虹霞女士和姜进强先生在任职期间勤勉尽责 地工作,以及多年来为公司发展壮大所作重要贡献表示由衷感谢。 8、以投票表决方式通过了《关于审议公司授权管理制度的议案》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 427,417,825 24,780 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.994% 0.006% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 81,467,938 17,980 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 99.978% 0.022% 10 9、以投票表决方式通过了《关于聘请会计师事务所的议案》 表决结果如下: 同意 反对 弃权 项目 股数 股数 股数 总 的 数量(股) 427,416,825 25,780 1 表决 情况 占出席会议有表决权股份总数的比例(%) 99.994% 0.006% A 股 数量(股) 345,949,887 6,800 股东 2 表决 情况 占出席会议有表决权 A 股股份总数的比例(%) 99.998% 0.002% B 股 数量(股) 81,466,938 18,980 股东 3 表决 情况 占出席会议有表决权 B 股股份总数的比例(%) 99.977% 0.023% 会议决定聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2013 年度财务报告审计 和内部控制审计的审计师,年度审计费用合计为人民币 190 万元,包括了其差旅费用及全部 工费,聘期一年。 根据上述表决结果,提交本次会议的全部议案均已获审议通过,其中:《关于董事会换 届改选的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关于监事会换届改选的议案》依照相关 法律规定,采用累积投票制进行表决审议通过;其余议案经出席本次会议的股东所持表决权 的半数以上通过。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:上海金茂凯德律师事务所 2、律师姓名:李志强、王向前 3、结论性意见:本所认为,公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和 11 《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案, 会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各 项决议合法有效。 五、备查文件 1、本公司《2012 年度股东大会决议》; 2、提交会议审议的各项议案。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二○一三年五月十五日 12