Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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金茂凯德律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2013 年 5 月 15 日上午在烟台市大马路 56 号公司酒
文化博物馆召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李
志强律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股
东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
参加本次股东大会表决的人数为134人，代表股份427,442,605股（其中A股
345,956,687股，B股81,485,918股），占公司股本总额的62.36%。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议
人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有
效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2013 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证
券交易所网站上刊登了公司《关于召开 2012 年度股东大会的通知》。会议通知包
括召开会议基本情况（会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、
会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法等事项。
经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定，本次股东大会由公司董事长孙利强先生主持；本次股东大会的召
集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会的表决程序
经审核，本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案的表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。经本所律师审核，本次股东大会经统计后的表决结果如下：
1、以426,492,733股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，0股反对，
949,872股弃权，占出席会议有效表决股的0.222%，审议通过了《2012年度董事
会工作报告》；
2、以426,492,733股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，0股反对，
949,872股弃权，占出席会议有效表决股的0.222%，审议通过了《2012年度监事
会工作报告》；
3、以426,492,733股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，0股反对，
949,872股弃权，占出席会议有效表决股的0.222%，审议通过了《2012年年度报
告》；
4、以426,492,733股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，0股反对，
949,872股弃权，占出席会议有效表决股的0.222%，审议通过了《2012年度利润
分配方案》；
5、《关于董事会换届改选的议案》
5.1 以424,701,139股赞成，占出席会议有效表决股的99.359%,1,791,594
股反对，占出席会议有效表决股的0.419%,949,872股弃权，占出席会议有效表决
股的0.222%，审议通过了《关于聘任陈吉宗为公司董事的议案》；
5.2 以425,746,276股赞成，占出席会议有效表决股的99.603%，746,457股
反对，占出席会议有效表决股的0.175%，949,872股弃权，占出席会议有效表决
股的0.222%，审议通过了《关于聘任奥古斯都﹒瑞纳为公司董事的议案》；
5.3 以425,746,276股赞成，占出席会议有效表决股的99.603%，746,457股
反对，占出席会议有效表决股的0.175%，949,872股弃权，占出席会议有效表决
股的0.222%，审议通过了《关于聘任阿尔迪诺﹒玛佐拉迪为公司董事的议案》；
5.4 以425,746,276股赞成，占出席会议有效表决股的99.603%，746,457股
反对，占出席会议有效表决股的0.175%，949,872股弃权，占出席会议有效表决
股的0.222%，审议通过了《关于聘任阿皮纳尼﹒安东尼奥为公司董事的议案》；
5.5 以424,701,139股赞成，占出席会议有效表决股的99.359%，1,791,594
股反对，占出席会议有效表决股的0.419%，949,872股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任让﹒保罗﹒皮纳得为公司董事的议案》；
5.6 以 425,955,626股赞成，占出席会议有效表决股的99.652%，537,107
股反对，占出席会议有效表决股的0.126%，949,872股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任孙利强为公司董事的议案》；
5.7 以 425,955,626股赞成，占出席会议有效表决股的99.652%，537,107
股反对，占出席会议有效表决股的0.126%，949,872股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任周洪江为公司董事的议案》；
5.8 以 425,955,626股赞成，占出席会议有效表决股的99.652%，537,107
股反对，占出席会议有效表决股的0.126%，949,872股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任冷斌为公司董事的议案》；
5.9 以 425,955,626股赞成，占出席会议有效表决股的99.652%，537,107
股反对，占出席会议有效表决股的0.126%，949,872股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任曲为民为公司董事的议案》；
6、《关于聘任独立董事的议案》
6.1 以426,492,633股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，100股反对，
占出席会议有效表决股的0.000%，949,872股弃权，占出席会议有效表决股的
0.222%，审议通过了《关于聘任肖微为公司独立董事的议案》；
6.2 以426,492,633股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，100股反对，
占出席会议有效表决股的0.000%，949,872股弃权，占出席会议有效表决股的
0.222%，审议通过了《关于聘任王仕刚为公司独立董事的议案》；
7、《关于监事会换届改选的议案》
7.1 以426,492,633股赞成，占出席会议有效表决股的99.778%，100股反对，
占出席会议有效表决股的0.000%，949,872股弃权，占出席会议有效表决股的
0.222%，审议通过了《关于聘任孔庆昆为公司监事的议案》；
7.2 以425,071,376股赞成，占出席会议有效表决股的99.445%，1,421,357
股反对，占出席会议有效表决股的0.333%，949,872 股弃权，占出席会议有效表
决股的0.222%，审议通过了《关于聘任郭颖为公司监事的议案》；
8、以427,417,825股赞成，占出席会议有效表决股的99.994%，0股反对，
24,780股弃权，占出席会议有效表决股的0.006%，审议通过了《关于审议公司授
权管理制度的议案》；
9、以427,417,825股赞成，占出席会议有效表决股的99.994%，0股反对，
24,780股弃权，占出席会议有效表决股的0.006%，审议通过了《关于聘请会计师
事务所的议案》。
其中《关于董事会换届改选的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关
于监事会换届改选的议案》依照相关法律规定，采用累积投票制进行表决审议通
过；其余议案经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、 结论
本所认为，公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临
时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2013年5月15日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2012年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
王向前
2013 年 5 月 15 日
