Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编:200021 Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272 金茂凯德律师事务所 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书 致:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)于 2013 年 5 月 15 日上午在烟台市大马路 56 号公司酒 文化博物馆召开。金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)经公司聘请委派李 志强律师、王向前律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》,就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股 东大会表决程序等发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文 件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 参加本次股东大会表决的人数为134人,代表股份427,442,605股(其中A股 345,956,687股,B股81,485,918股),占公司股本总额的62.36%。 为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议 人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有 效性发表意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于 2013 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证 券交易所网站上刊登了公司《关于召开 2012 年度股东大会的通知》。会议通知包 括召开会议基本情况(会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、 会议召开地点)、会议审议事项、会议登记方法等事项。 经审核,本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布,公司 发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司 章程》的规定,本次股东大会由公司董事长孙利强先生主持;本次股东大会的召 集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格 经验证,出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会未有股东提出临时提案 四、本次股东大会的表决程序 经审核,本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。 本次股东大会议案的表决按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表 决结果。经本所律师审核,本次股东大会经统计后的表决结果如下: 1、以426,492,733股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,0股反对, 949,872股弃权,占出席会议有效表决股的0.222%,审议通过了《2012年度董事 会工作报告》; 2、以426,492,733股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,0股反对, 949,872股弃权,占出席会议有效表决股的0.222%,审议通过了《2012年度监事 会工作报告》; 3、以426,492,733股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,0股反对, 949,872股弃权,占出席会议有效表决股的0.222%,审议通过了《2012年年度报 告》; 4、以426,492,733股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,0股反对, 949,872股弃权,占出席会议有效表决股的0.222%,审议通过了《2012年度利润 分配方案》; 5、《关于董事会换届改选的议案》 5.1 以424,701,139股赞成,占出席会议有效表决股的99.359%,1,791,594 股反对,占出席会议有效表决股的0.419%,949,872股弃权,占出席会议有效表决 股的0.222%,审议通过了《关于聘任陈吉宗为公司董事的议案》; 5.2 以425,746,276股赞成,占出席会议有效表决股的99.603%,746,457股 反对,占出席会议有效表决股的0.175%,949,872股弃权,占出席会议有效表决 股的0.222%,审议通过了《关于聘任奥古斯都﹒瑞纳为公司董事的议案》; 5.3 以425,746,276股赞成,占出席会议有效表决股的99.603%,746,457股 反对,占出席会议有效表决股的0.175%,949,872股弃权,占出席会议有效表决 股的0.222%,审议通过了《关于聘任阿尔迪诺﹒玛佐拉迪为公司董事的议案》; 5.4 以425,746,276股赞成,占出席会议有效表决股的99.603%,746,457股 反对,占出席会议有效表决股的0.175%,949,872股弃权,占出席会议有效表决 股的0.222%,审议通过了《关于聘任阿皮纳尼﹒安东尼奥为公司董事的议案》; 5.5 以424,701,139股赞成,占出席会议有效表决股的99.359%,1,791,594 股反对,占出席会议有效表决股的0.419%,949,872股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任让﹒保罗﹒皮纳得为公司董事的议案》; 5.6 以 425,955,626股赞成,占出席会议有效表决股的99.652%,537,107 股反对,占出席会议有效表决股的0.126%,949,872股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任孙利强为公司董事的议案》; 5.7 以 425,955,626股赞成,占出席会议有效表决股的99.652%,537,107 股反对,占出席会议有效表决股的0.126%,949,872股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任周洪江为公司董事的议案》; 5.8 以 425,955,626股赞成,占出席会议有效表决股的99.652%,537,107 股反对,占出席会议有效表决股的0.126%,949,872股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任冷斌为公司董事的议案》; 5.9 以 425,955,626股赞成,占出席会议有效表决股的99.652%,537,107 股反对,占出席会议有效表决股的0.126%,949,872股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任曲为民为公司董事的议案》; 6、《关于聘任独立董事的议案》 6.1 以426,492,633股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,100股反对, 占出席会议有效表决股的0.000%,949,872股弃权,占出席会议有效表决股的 0.222%,审议通过了《关于聘任肖微为公司独立董事的议案》; 6.2 以426,492,633股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,100股反对, 占出席会议有效表决股的0.000%,949,872股弃权,占出席会议有效表决股的 0.222%,审议通过了《关于聘任王仕刚为公司独立董事的议案》; 7、《关于监事会换届改选的议案》 7.1 以426,492,633股赞成,占出席会议有效表决股的99.778%,100股反对, 占出席会议有效表决股的0.000%,949,872股弃权,占出席会议有效表决股的 0.222%,审议通过了《关于聘任孔庆昆为公司监事的议案》; 7.2 以425,071,376股赞成,占出席会议有效表决股的99.445%,1,421,357 股反对,占出席会议有效表决股的0.333%,949,872 股弃权,占出席会议有效表 决股的0.222%,审议通过了《关于聘任郭颖为公司监事的议案》; 8、以427,417,825股赞成,占出席会议有效表决股的99.994%,0股反对, 24,780股弃权,占出席会议有效表决股的0.006%,审议通过了《关于审议公司授 权管理制度的议案》; 9、以427,417,825股赞成,占出席会议有效表决股的99.994%,0股反对, 24,780股弃权,占出席会议有效表决股的0.006%,审议通过了《关于聘请会计师 事务所的议案》。 其中《关于董事会换届改选的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关 于监事会换届改选的议案》依照相关法律规定,采用累积投票制进行表决审议通 过;其余议案经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。 五、 结论 本所认为,公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公 司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临 时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本 次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书于2013年5月15日签署,正本三份,无副本。 (以下无正文,为签署页) (本页无正文,为《金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2012年度股东大会的法律意见书》之签署页) 金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道 经办律师 李志强 王向前 2013 年 5 月 15 日