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                             金茂凯德律师事务所

                关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                  2013 年度股东大会的法律意见书


致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司



    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度股东大会（以

下简称“本次股东大会”）于 2014 年 5 月 23 日上午在烟台市大马路 56 号公司酒

文化博物馆召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李

志强律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股

东大会表决程序等发表法律意见。



    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公

司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表

决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关

的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


                                         1
    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。



    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议

人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有

效性发表意见如下：



一、本次股东大会的召集和召开



    公司董事会于 2014 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证

券交易所网站上刊登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2013 年度股

东大会的通知》。会议通知包括召开会议基本情况（会议召集人、会议召开时间、

会议召开方式、出席对象、会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法等事

项。



    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司

发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司

章程》的规定，本次股东大会由公司董事长孙利强先生主持；本次股东大会的召
                                    2
集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会出席人员的资格



    经审核，出席现场会议的股东及股东代表共 223 人，代表股份 448,077,041

股（其中 A 股 345,722,322 股，B 股 102,354,719 股），占公司总股本的 65.37%。



    经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资

格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



    除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监

事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法

资格。



    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案



四、本次股东大会的表决程序



    经审核，本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。



    本次股东大会议案的表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

决结果。经本所律师审核，本次股东大会经统计后的表决结果如下：


                                     3
1、以448,077,041股赞成，占出席会议有效表决股的100%，0股反对，0股弃权，

审议通过了《2013年度董事会工作报告》；



2、以421,676,304股赞成，占出席会议有效表决股的94.1080%，26,346,767股反对，

53,970股弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；



3、以448,074,761股赞成，占出席会议有效表决股的99.9995%，0股反对，2,280

股弃权，审议通过了《2013年年度报告》；



4、以448,065,461股赞成，占出席会议有效表决股的99.9974%，9,300股反对，2,280

股弃权，审议通过了《2013年度利润分配方案》；



5、以412,571,870股赞成，占出席会议有效表决股的92.0761%，35,371,919股反对，

133,252股弃权，审议通过了《关于聘任董事的议案》；



6、以447,686,372股赞成，占出席会议有效表决股的99.9128%，257,417股反对，

133,252股弃权，审议通过了《关于聘任独立董事的议案》；



7、以448,074,761股赞成，占出席会议有效表决股的99.9995%，0股反对，2,280

股弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。



    以上议案均经出席本次会议的股东所持表决权的过半数通过。



五、 结论


                                    4
   本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未

有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。



  本法律意见书于2014年5月23日签署，正本三份，无副本。



  （以下无正文，为签署页）




                                 5
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）




金茂凯德律师事务所                         负责人



                                           李昌道



                                           经办律师



                                           李志强



                                           王向前



                                            2014年5月23日




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