烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第六届董事会
          独立董事对公司2014年关联方占用资金等事项的独立意见


    一、对公司2014年证券投资情况的独立意见

    根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证

券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2014年证券投资情况,

2014年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。

    二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期末，控股股东下属 3 家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、

烟台神马包装有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司在与本公司发生的销售商品

和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司 139 万元。报告期内，控股股东及

其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。

    报告期内，本公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东

及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东

的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

    三、对公司2014年对外担保情况的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关

文件要求，我们审核了公司2014年对外担保情况。公司在2014年度，未有尚未履行完毕的

任何担保，亦未发生本公司对任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供的担保。

    四、对聘任2015年度会计师事务所的独立意见

    我们认可公司关于聘任会计师事务所的议案，同意将其提交公司董事会和

股东大会审议。

    五、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
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易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，

审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设

计较为合理，运行有效，公司在 2014 年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。

该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。

    六、对公司会计政策变更的独立意见

    公司独立董事认为：根据 2014 年财政部新颁布的《企业会计准则第 39 号 -

公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 - 合营安排》、《企业会计准则第 41 号

- 在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投

资》、《企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号 - 财务报表

列报》、《企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号 -

金融工具列报》等具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合

《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，同意公司本次会计政策变更。

    七、对公司日常关联交易的独立意见
     1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张
裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；
     2、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放场所较为紧张，租赁控股股东场
地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
     3、张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司
和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台
中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩
大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带
动本公司产品销售。
     4、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本

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公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国
内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能
够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文
化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的
个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同
时可以更好地促进本公司产品销售。
    上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没
有损害本公司及全体股东的利益。



    独立董事：王仕钢、肖微、王竹泉




                                            二〇一五年四月二十五日




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