张 裕Ａ：第六届董事会第十二次会议决议公告2016-04-29
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2016－临 001
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第十二次会议于 2016 年 4 月 27 日在上海世博洲际酒
店举行。本次会议的通知和议案于 2016 年 4 月 15 日通过电子邮件、传真、专
人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
会议应到董事 12 人，实际到会董事 12 人，董事长孙利强先生主持了会议；
公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法
律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方
式形成如下决议：
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
二、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
三、审议通过了《关于 2015 年年度报告及摘要的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
四、审议通过了《关于 2015 年度利润分配的预案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该预案。
董事会向股东大会提交的2015年度利润分配预案如下：
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鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%，因此利润分配时不再
提取法定盈余公积金;拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,
按照每 10 股派 5 元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计
342,732,000 元,占合并报表中归属于母公司股东净利润 1,030,073,860 元的
33.27%;剩余未分配的净利润 687,341,860 元滚存至下一年度。
向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2015 年度股东大会
决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港
币支付。
五、审议通过了《关于 2016 年度资本支出计划的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
公司 2016 年资本支出计划总额为 162,888 万元，其中 50,000 万元为上年已
完成工程量的应付进度款，112,888 万元为 2016 年新增工程量中当年拟投入的
款项；计划建设项目 9 个，其中续建项目 8 个，新开工项目 1 个。各项目具体情
况如下：
1、张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目
该项目 2016 年计划投资 31,400 万元，主要用于建设厂区周边道路、排水
等基础设施；购置发酵、过滤、离心设备以及自动化控制系统；建设厂区道路
照明及监控系统。该项目拟于 2016 年 5 月竣工并投入运营。
2、张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目
该项目 2016 年计划投资 29,546 万元，主要用于支付小包装和 PET 瓶生产
线及进口设备税费；搬迁改造原生产线；购置配套空压、叉车、纯水等设备；
建设厂区道路照明系统、监控系统、厂房内消防防火墙、厂区周边道路、排水
等基础设施。该项目拟于 2016 年 5 月竣工，6 月投入生产。
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3、张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目
该项目 2016 年计划投资 11,390 万元，主要用于建设物流中心前广场、道
路以及广场前景观；建设自动装卸平台、库房内防火墙、物流中心照明系统、
监控系统。该项目拟于 2016 年 4 月进行调试，6 月投入生产。
4、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目
该项目 2016 年计划投资 3,000 万元，主要用于研究院主体建筑外装修及基
础设施配套建设，拟于 2016 年 12 月竣工。
5、收藏级葡萄酒酒庄建设项目
该项目 2016 年计划投资 7,150 万元，主要用于酒庄生产部分内装修、购置设
备和建设酒庄湖沿岸景观及休闲设施，拟于 2016 年 12 月竣工。
6、可雅白兰地酒庄建设项目
该项目 2016 年计划投资 3,500 万元，主要用于购置酒庄生产部分内装修、
设备；安装管道及防爆电器；建设水、电、暖及消防设施；搬迁及安装设备。
该项目拟于 2016 年 12 月竣工。
7、绿化投资
该项目 2016 年计划投资 5,000 万元，主要用于在张裕国际葡萄酒城内主干
道及酒庄主体建筑周边种植大型树木、在整个张裕国际葡萄酒城水系周边种植
树木等绿化工作。
8、张裕国际葡萄酒城旅游项目
该项目 2016 年计划投资 2 亿元，主要用于在张裕国际葡萄酒城工业生产厂
房内按照工业旅游要求进行厂房布景；工业旅游知识推广；购置园区交通工具
及部分游乐设施。
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9、先锋专卖店建设
该项目 2016 年计划投入资金 1,902 万元，完成 183 家专卖店的租赁、装修
工作，并交付运营。
六、审议通过了《关于公司高管人员 2015 年度绩效考核结果的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》
与公司董事审议表决了本项议案，其表决结果如下表所示：
候选人姓名 赞成票数 反对票数 弃权票数
张明 12 0 0
奥古斯都瑞纳 12 0 0
阿尔迪诺玛佐拉迪 12 0 0
阿皮纳尼安东尼奥 12 0 0
戴蕙 12 0 0
孙利强 12 0 0
周洪江 12 0 0
冷 斌 12 0 0
曲为民 12 0 0
根据表决结果，会议同意将张明、奥古斯都瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉
迪先生、阿皮纳尼安东尼奥先生、戴蕙女士、孙利强先生、周洪江先生、冷斌
先生和曲为民先生作为公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议通
过后正式聘任。
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八、审议通过了《关于提名独立董事的议案》
与公司董事审议通过了本项议案，其表决结果如下表所示：
侯选人姓名 赞成票数 反对票数 弃权票数
王仕刚 12 0 0
王竹泉 12 0 0
根据表决结果，会议同意将王仕刚先生和王竹泉先生作为公司第七届董事
会独立董事候选人，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，在股东大
会审议通过后正式聘任。
九、审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易的议案》
本议案为与控股股东之间的关联交易事项，陈吉宗、奥古斯都瑞纳、阿
尔迪诺玛佐拉迪、阿皮纳尼安东尼奥、戴蕙、孙利强、周洪江、冷斌和曲
为民等 9 名关联董事回避了表决，由出席董事会的 3 名独立董事表决。
3 名独立董事以 3 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。
本项交易在提交本次会议审议前，已经 3 名独立董事认可。
十、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
十一、审议通过了《2015 年度社会责任报告》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
2016 年度，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为
审计机构，审计公司 2016 年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司 2016
年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。上述两部分年度审计
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费用合计为人民币 198 万元，包括了其差旅费用及全部工费。本项议案在提交
本次会议审议前，已经 3 名独立董事认可。
十三、审议通过了《关于增加经营范围及修改<章程>的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
公司目前经营范围为：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其
他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口
贸易；国家政策允许范围内的对外投资。
拟在经营范围中增加：配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；仓储业务。
增加后公司经营范围为：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；配制酒
及其他配制酒（葡萄露酒）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿
酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易；仓储业务；国家政策允许
范围内的对外投资。
十四、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以 12 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
上述第 1、3、4、7、8、12、13 项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
第 8 项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
附件：董事及独立董事候选人简历。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十九日
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附：
董事及独立董事候选人简历
张明先生，男，1973 年出生，高级工程师，曾任烟台合成革总厂计划员；烟台万
华合成革集团有限公司经营部计划专员、资产经营部计划统计科副科长、资产经营部
计划统计科科长；烟台国丰投资控股有限公司风控部长兼烟台国裕融资租赁有限公司
董事、副总经理；万华节能科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；烟台市国
有资产经营有限公司总经理，现任烟台国丰投资控股有限公司董事长。
奥古斯都瑞纳先生，现任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva
Saronno Investment SRL等多家公司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事
会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto Del Liquore(酒
研究院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、张裕集团董
事；2006年4月27日起任本公司董事。
阿尔迪诺玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任Illva Saronno Holding Spa
有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日
起任本公司董事。
阿皮纳尼安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、
职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D
Annunzio”经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦
集团多家公司的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。
戴蕙女士，1965年出生，工商管理硕士，曾先后担任中国对外经济贸易信托有
限公司政府贷款转贷部项目经理（驻北京)、第一太平银行高净值中心经理助理（驻
香港)、荷兰合作银行北京代表处代表（驻北京)和荷兰合作银行北京代表处首席代
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表（驻北京)，现为国际金融公司（IFC)顾问、张裕集团董事和本公司董事。
孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，曾任第十届和第十一届全国人
民代表大会代表，现任张裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起
任本公司董事长。
周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任张裕集团副董事长、第十二届
全国人民代表大会代表；2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起
任本公司董事、副董事长兼总经理。
冷斌先生，硕士学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000年6月15日起
任本公司董事。
曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日起任本公司董事、副总
经理兼董事会秘书。
王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董
事长；曾任本公司独立董事，2013年5月14日起再次任本公司独立董事；与本公
司、本公司控股股东及实际控制人没有关联关系；没有持有本公司股份；没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
王竹泉先生，管理学（会计学)博士，财政部首批全国会计学术领军人才，财政
部会计名家培养工程入选者，山东省教学名师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5
月13日至2013年5月12日曾任本公司独立董事；现任中国海洋大学教授、博士生导师，
兼任青岛双星股份有限公司等上市公司独立董事；2014年5月23日起再次任本公司独
立董事；与本公司、本公司控股股东及实际控制人没有关联关系；没有持有本公司股
份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
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