证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B   公告编号：2016-临 020



                     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
           关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



    一、概述

    为降低全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司（以下简称“研发制造
公司”）投资项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效
益，本公司、研发制造公司拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农
发基金”）、烟台经济技术开发区管理委员会（以下称“开发区管委”）合作，拟签
订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币 3.05 亿元分三笔对研
发制造公司进行增资，其中第一笔 0.87 亿元，第二笔 1.98 亿元,第三笔 0.2 亿元;
每笔投资最长还款期为 10 年，年投资收益率为 1.2%。投资完成后，研发制造公司
注册资本将从 5 亿元增至 8.05 亿元。研发制造公司根据协议规定期限在未来归还
农发基金全部投资本金 3.05 亿元后，注册资本将由 8.05 亿元恢复为 5 亿元。
    农发基金不向研发制造公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与研
发制造公司的日常正常经营。
    本公司 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关于与中国农发重点建设基金
有限公司合作的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东
大会。
    本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。




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    二、交易对方基本情况

    (一) 公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

    (二) 类型：一人有限责任公司(法人独资)

    (三) 注册资本：5,000,000 万元

    (四) 住所：北京市延庆县湖南东路 1 号

    (五) 经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

    (六) 股权结构：中国农业发展银行持有 100%股权。

    农发基金及该公司股东、高管与本公司及持有本公司百分之五以上股份的股

东、实际控制人之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为研发制造公司，其基本情况如下：

    (一)注册地址：烟台开发区北京北路 56 号张裕卡斯特酒庄

    (二)注册资本：5 亿元

    (三)法定代表人：孙利强

    (四)股东情况及持股比例：本公司持有 100%股权。

    (五)经营范围：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其他蒸馏

酒）生产。（以上项目有效期限以许可证为准）。包装材料、酿酒机械的生产、加

工、销售；备案范围进出口贸易（凭备案证经营）；在法律法规规定的范围内对外

投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。




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       (六)经营情况

       截止至目前,研发制造公司还未正式投入运营。其财务状况如下：

项目                         2015 年 12 月 31 日    2016 年 9 月 30 日

总资产(万元)                              206,235               303,027

负债(万元)                                159,147               257,443

净资产(万元)                               47,088                 45,584

       四、投资协议的主要内容

   (一) 投资项目：烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司烟台张裕国际葡萄酒城生产中心。

       (二) 投资金额和期限：农发基金以人民币现金 3.05 亿元对研发制造公司进
行增资，分三笔到位，第一笔 0.87 亿元，第二笔 1.98 亿元,第三笔 0.2 亿元，投
资期限为自缴付增资款完成日起 10 年。在投资期限内，农发基金有权按照协议约
定选择回收投资的方式，要求开发区管委收购农发基金持有的研发制造公司股权，
研发制造公司原股东放弃优先购买权；农发基金亦有权选择本公司收购农发基金
持有的研发制造公司股权，如果农发基金选择由本公司承担收购义务，本公司无
法按时支付收购价款的，则开发区管委应当承担差额补足义务。
    (三) 出资额

       农发基金完成增资 3.05 亿元，研发制造公司注册资本由 5 亿元增至人民币

8.05 亿元。

       (四) 投后管理：本次增资完成后，农发基金不向研发制造公司派董事、监事

和高级管理人员，不直接参与研发制造公司的日常正常经营。但对于研发制造公

司的如下事项，农发基金享有表决权，需经农发基金表决同意后方可实施：

       （1）公司章程修改；

       （2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

    （3）公司增加或减少注册资本；

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    （4）对农发基金权益可能造成重大不利影响的其他事项。

    (五) 投资回收：项目建设期届满后，农发基金有权选择如下任一方式实现投资回收：
    方式一：收购选择权
    （1）农发基金有权要求开发区管委按照协议规定的时间、比例和价格收购农
发基金持有的研发制造公司股权，开发区管委有义务按照农发基金要求收购有关
股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。（2）开发区管委
在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股
权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。
    (3)农发基金有权选择本公司承担收购义务，如选择本公司承担收购义务，开

发区管委不可撤销的承诺并同意，如果本公司不能按照约定的时间按时足额向农

发基金支付收购价款的，则开发区管委应当就本公司的收购款的支付承担差额补

足义务,即开发区管委应当向农发基金支付本公司应付未付的收购款。

    方式二：减资退出。
    方式三：市场化退出方式。
    (六) 投资收益：开发区管委和研发制造公司承诺，农发基金本次投资的年投

资收益率为 1.2％，开发区管委和研发制造公司应于投资完成日后每年的 3 月 20

日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月 20 日按季向农发基金支付投资收益。

    (七) 履约保障：为保障开发区管委、本公司、研发制造公司对农发基金投资

收益、收购款的支付义务，研发制造公司以自有土地和银行存单向农发基金提供

担保,本公司向农发基金提供连带责任担保。

    五、担保事项

    有关担保事项，请参见同日披露的本公司《关于对外担保的公告》。

    六、对公司的影响

    农发基金投资研发制造公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓


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解资金压力，提高公司的整体效益。

    本次投资完成后，研发制造公司注册资本将由 5 亿元变更为 8.05 亿元。研发

制造公司仍为本公司的控股子公司，在本公司合并报表范围之内。本事项对公司

2016 年的财务状况及经营成果无重大影响。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司与中国农发重点建设基金有限公司合作,由农发基金

对公司全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司投资 3.05 亿元, 投资期限为

10 年，年投资收益率为 1.2%。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成

本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，研发制造公司仍是公司控

股子公司，农发基金不向研发制造公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参

与研发制造公司的日常正常经营。

    公司本次对外担保主要为回购研发制造公司股权担保，担保风险处于可控范围

之内。本次与中国农发重点建设基金有限公司合作事项及公司、研发制造公司对

外提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司与中国农发重点建设基金有

限公司合作。

    特此公告。


                                 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                             董事会
                                     二○一六年十二月二十二日




                                                                        5