证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2017－临 07
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第二次临时董事会审议通过了《关于收购智利贝
斯酒庄下属子公司股权的议案》和《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》
（请参见本公司同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》，“以
下简称：魔狮葡萄酒”），同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONES BETMIN SpA 公司
(以下简称“Betmin 公司”，与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队签署《股
权转让合同》，由魔狮葡萄酒作为受让方以 48,032,523 美元现金收购出让方持有的下
列公司股权：
1、Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权；
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权；
3、Bodegas Santa Alicia SpA 公司(税号76.162.574-8)80%股权。
以上公司各自的子公司，即 Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada 公司
和 Via Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。
二、交易各方情况
(一)出让方简要情况
贝斯酒庄系根据智利法律注册成立的公司，税号 76.131.402-5，由 Gonzalo Felipe
Sergio Rojas Vildósola 先生代表；注册地位于 Avenida Isidora Goyenechea N°2800,
piso 50, comuna de Las Condes。
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Betmin 公司系根据智利法律注册成立的公司，税号 76.131.402-5，注册地为
Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 50, comuna de Las Condes；由 Alberto
Morgan Lavín 先生代表。
贝斯酒庄是智利贝斯雅集团于 2004 年设立的中等规模葡萄酒酿造公司，主要生产
及销售中等价位葡萄酒 。贝斯雅集团是一家总部位于智利圣地亚哥，业务范围涉及运
输物流、传媒、零售和畜牧乳品加工、地产和保健医疗等多元业务的控股公司。
贝斯酒庄拥有 4 个国际知名的葡萄酒品牌，其产品远销至 40 余个国家，其中欧洲国
家为其主要出口市场，销售额超过总收入的 50%。2016 年，该公司销售收入为 3802 万美
元，其中 92%的销售收入来源于出口外销，而来自中国大陆及香港地区的销售收入约 230
万美元。在智利出口商中排名第 8 位。
(二)受让方简要情况
魔狮葡萄酒系根据智利法律注册成立的公司，由本公司和 LAMBO SpA 以 48,032,523
美元现金合资设立，本公司持有其 85%股权；LAMBO SpA 持有其 15%股权。
法人代表：周洪江。
经营范围：为公司或他人，销售及进出口酒精，含酒精饮品及其他次级产品；为公
司或他人，购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及
货物，以及其他衍生物；为公司或他人，安装及以任何形式运营美食商店，旅游活动中
心，以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。
注册地址：圣地亚哥 Avenida Isidora Goyenechea N 2800, 52, comuna de Las
Condes。
(三)贝斯酒庄管理团队简要情况
WILFRED LEIGH NIELSEN 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒庄总
经理；
MARIANO VALETUTTO 先生，阿根廷人，已婚，企业管理学士，现任智利贝斯酒庄财
务总监。
GONZALO LATORRE ABRAHAM 先生，智利人，已婚，新闻专业，现任智利贝斯酒庄负
责国际业务的副总经理。
EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒
庄总酿酒师。
(三)魔狮葡萄酒系特地为本次交易设立的公司，本次交易前没有其他实质性业务。
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(四)出让方和贝斯酒庄管理团队与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他
行为。
(五)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和
刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 目标公司简介
1、Vi a Indómita, S.A.公司
名称：Vi a Indómita, S.A.
经营范围：为本身或代表第三方销售、出口和进口乙醇、酒精饮料及其副产品；为
本身或代表第三方购买、出售、加工、分销、进口和出口与农产品及其衍生产品有关的
所有类别的货物和商品; 为本身或代表第三方安装和操作各种形式的美食场所、活动中
心，开展旅游活动，以及与该目的直接和间接相关的所有其他活动。
经营期限：无限期。
资本：公司资本为 14,574,314,617 智利比索，分为 5,031,809 股名义股份。
股东：(i)贝斯酒庄持有 5,031,808 股股份，占公司股权的 99.999%；(ii) Betmin
公司持有 1 股股份，占公司股权的 0.001%。
董事会：公司的董事会由 5 名成员组成，任期为 3 年，可无限期连任。目前董事为
Andrea Heller Solari 女士、Carlos Alberto Heller Solari 先生、Paola Barrera Heller
女士、Ramiro Sanchez Tuculet 先生和 Gonzalo Rojas Vildasolo 先生。
主要业务：销售 Indomita 品牌产品、罐装加汽葡萄酒和经营管理葡萄园。
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司
名称：Vi a Dos Andes, S.A.
经营范围：为本身或其他方在自身或其他方的领地内发展各种形式的农业、葡萄栽
培、畜牧和林业活动；为本身或其他方生产、制造、进口、出口、购买、销售、经销，
以及在一般情况下商业化所有类别的货物、产品和服务，尤其是来自前项所述的活动或
者与之相关的货物、产品和服务，特别是一般情况下的酒精饮料或利口酒的进口、商业
化和经销；为本身或其他方在旅游、酒店、美食和相关领域开发各类业务，可以开设或
管理酒店、餐馆（白天和夜间）、酒吧、迪斯科舞厅和活动室。在一般情况下，组织可
在其自有场所或其他场所进行的各类娱乐或消遣活动，特别包括提供与这些活动有关的
各种服务。特别是，与推广、行政管理、管理和组织与该等活动有关的业务、活动和研
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讨会；推广和发展各类公司和企业，不论是为自己或其他方，以参与任何类型的其他公
司或法律实体，可以负责管理，提供任何形式的咨询和服务。
经营期限：无限期。
资本：公司资本为 29.678.246.476 智利比索。
股东：(i) 贝斯酒庄持有 7,195,518 股股份，占公司股权的 99.9999%；(ii) Betmin
公司持有 9 股股份，占公司股权的 0.0001%。
董事会：公司董事会由 5 名成员组成，任期为 3 年，可连选连任。
主要业务：销售 Porta 和 Agustinos 两类品牌产品。
3、Bodegas Santa Alicia SpA 公司
名称：Bodegas Santa Alicia SpA
经营范围：开发和经营酒窖；直接或通过第三方购买、销售、分销、营销、生产、
出口和进口葡萄酒和烈酒；购买葡萄和生产葡萄酒和烈酒所需的主要原料；提供加工和
打磨服务。
经营期限：期限为 5 年，可自动续期，每次为相同和连续的 5 年期间，条件是没有
任何合伙人在终止日期 6 个月前表示有意以与公司注册资料登记在一起的公共契据终
止公司。
资本：公司的资本是 12,612,638,452 智利比索。
合伙人：根据公司提供的登记册，合伙人是：(i)贝斯酒庄占 80%的权益，和(ii)
Vi a Indomita S.A 占 20%的权益。
行政管理：公司由 Liliana Solari Falabella 女士、Carlos Heller Solari 先生
和 Andrea HellerSolarí女士管理。
主要业务：销售 Santa Alicia 品牌产品、灌装所有品牌产品和物流管理。
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(二)目标公司主要合并报表财务数据
2016 年
项目
千智利比索 美元
营业收入 25,454,769 38,022,270
毛利润 9,016,409 13,467,981
息税折旧推销前利润 4,579,533 6,840,535
净利润 4,140,050 6,184,071
项目 2016 年
千智利比索 美元
总资产 45,633,176 68,163,138
负债 13,477,053 20,130,929
净资产 32,156,123 48,032,209
注：按 2016 年 12 月 31 日汇率，即 1 美元=669.47 智利比索
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方
受让方为 INDOMITA WINE COMPANY CHILE SpA 公司(即本公司与 LAMBO SpA 在智利
合资设立的控股子公司)，出让方为 INVERSIONES BETH-WINES LIMITADA 公司(即贝斯酒
庄)和 INVERSIONES BETMIN SpA 公司(即 Betmin 公司)，协议相关方为 WILFRED LEIGH
NIELSEN 先生、MARIANO VALETUTTO 先生、GONZALO LATORRE ABRAHAM 先生和 EDUARDO
GAJARDO MORALES 先生(即贝斯酒庄管理团队)。
2、交易背景
出让方自己或通过其关联方直接或间接持有下列公司股票和股份以及本合同项下
Vi a Indómita S.A、Bodegas Santa Alicia SpA、和 Vi a Dos Andes S.A 各目标
公司 100%的股份，以下简称“目标公司”。出让方有意出售和转让其持有的目标公司的
股份(以下简称“目标股份”)。受让方有意购买和收购 100%的目标股份。
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3、目标股份转让及转让价格
(1)目标股份转让
当生效条件达成时，出让方应当按照本合同的规定在交割日向受让方出售并转让目
标股份。受让方也将通过支付本合同规定的价格购买及收购目标股份。目标股份不应附
带任何他物权，但应当附带该类股份该有的所有权力。
(2)转让价格和支付方式
双方同意转让价格按 2106 年目标公司 EBITDA(即 6,840,535 美元)的 8 倍数，减去
相关债务，再加上多余现金确定。
目标股份收购价格为 48,032,523 美元(以下简称“转让价格”)。
在以上公式中，预计 EBITDA，融资债务以及多余现金都以目标公司截止 2016 年 12
月 31 日的审计财务报表为准(下称“2016 年财务报表”)。
转让价格应当在交割日由受让方全款支付给出让方，支付货币为美元。转让价格应
当在交割日转汇到出让方至少提前 5 个工作日指定的账户中。转让价格的构成如下：
(i)20,630,417 美元是 Vi a Indómita S.A.转让其持有的 5,031,809 目标股份的
价格，每股 4.1 美元。
(ii)20,180,224 美元是 Bodega Santa Alicia SpA 转让其持有的 2,522,528 目标股
份的价格，每股 8 美元。
(iii)7,221,882 美元是 Vi a Dos Andes S.A 转让其持有的 7,195,527 目标股份
的价格，每股 1.003384 美元。
(3)特殊转让价格调整
如果发生以下情况，转让价格可被上下调整(“特殊价格调整”)：
(i)2016 年 12 月 31 日的融资债务与交割日的融资债务有正负偏差；
(ii)交割日的多余现金与 2016 年 12 月 31 日的多余现金有正负偏差；
(iii)交割日的净营运资本超过或少于 1200 万美元(净营运资本中将包括 200 万美
元的营运现金)，转让价格将可被相应调整。上述融资债务及多余现金以普华永道审计
的 2016 年财务报表为准。
如因上述情况而产生正偏差，转让价格将进行上调，并以现金方式与转让价格同时
在交割日支付给出让方。如产生负偏差，转让价格将进行下调，并立即在交割日生效。
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4、本协议的成立与交易的生效
(1)一般条款
股份的转让，转让价格的支付及交割的完成取决于以下先决条件的达成(以下简称
“生效条件”)：
(i)自本合同签订之后，在最多 20 个工作日内获得受让方决策机构对本合同的批准，
并在此期限结束或决策机构批准后(以孰早者为准)的 5 天内提供批准文件的核证副本作
为证明；
(ii)自本合同签订之后，在最多 3 个月内获得中华人民共和国的相关部门对本合同
的批准(即在 2017 年 8 月 11 日之前)，并在此期限结束或相关部门批准后(以较早者为
准)的 5 天内提供批准文件的核证副本作为证明；
(iii)自本合同签署日起至交割日止，未出现任何影响目标公司或其子公司法律合
规或财务会计方面、本交易或目标公司及其子公司的资产或经营方面的重大不利变化；
(iv)在本合同签订之日，以及在交割日，出让方须保证每个陈述与保证都完全有效，属
实并完整。在合同签订之日和交割日期间，因目标公司及其子公司日常运营发生的变化除外；
(v)已完成关于 Vi a Dos Andes S.A.与 Vi a Indómita S.A.各自于 2017 年 3
月 1 日召开的决定把这两间公司分拆的股东大会决议的公证、登记及公告手续。就于土
地登记局登记公司的不动产所需的执行 Vi a Dos Andes S.A.与 Vi a Indómita S.A.
分拆的公证文件，双方将做出最大努力在交割日前完成公证和登记，但这不构成交易交
割条件。同时，受让方承诺将亲自参与一切为实现公司分拆后有形和无形权利、动产或
不动产转让的行为；
(vi)出让方的关联公司现有的金额为 965,531 美元的应付账款，应当在交割日前足
额偿清。
如果上述生效条件(iii)、(iv)和(v)(不包括上述(v)的公司分拆的实现)在 2017 年
8 月 11 日之前没有达成，双方可以商议延长其达成期限。
如果上述生效条件(i)与(ii)未在相应期限前完成，该等生效条件则将被认为未完
成，本合同将完全失效，并不需要司法宣告，而出让方与受让方将不承担任何责任，并
不可向对方要求任何赔偿。
受让方承诺自本合同签署之日起将向中华人民共和国相关部门提交交易批准的申
请并向出让方提供一份申请副本。
双方应当遵照善意原则互相合作以便促使生效条件尽早得以完全达成。
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2、合同的生效、交易的实现
当生效条件达成后，双方将有义务实施合同规定的交割步骤。
本合同自签署时生效。如果在上述期限内非因双方责任而未能履行上述义务，本合
同则将立即并全面无效。
(二)本次交易的定价政策
公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市
场贸易状况、目标公司发展前景和管理团队经营能力，最终与出让方协商确定本次交易
价格。
五、独立董事对本次出售、收购资产交易的独立意见
1、对张裕股份债权人的保护
本次收购没有侵犯债权人利益的情况发生。
2、本次收购符合全体股东的利益
本次收购实在遵循市场和自愿原则的基础上进行的。
在整个收购过程中，张裕股份按照有关法律法规的要求进行了充分的信息披露工作。
通过收购目标公司带来的协同效应将增强张裕股份的盈利能力，并为全体股东带来
更优的回报。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
公司认为，该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要
求，优势突出，风险可控。
1、有利之处
一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于智利著名的卡萨布兰卡和迈坡葡萄
酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等 40 多个国家
和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，其绝大部分产品与中国主流葡萄酒消
费需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后，将加快其产品在中国市场
销售，有利于较快形成销售规模。因此，无论从产品、原料，还是销售渠道上，与本公
司均有较好的互补性，能够获得比较好的协同效应。
二是与管理层联合收购，有利于建立合理的公司治理架构，形成股东与管理层利益
一致的运营机制，共同分享公司未来成长所带来的收益。
三是公司规模适中，产能扩充的弹性比较好。2016 年其销量为 1.21 万吨，本公司
收购后加大在中国市场销售，将带来销量增长，在不增加新投资的情况下，其生产能力
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有较大的拓展空间。
四是目标公司管理团队年富力强、充满朝气。目标公司是一家处于上升期、有着持
续稳定收入和良好成长性的公司，很重要一个原因是其管理团队年轻而富有活力，拥有
进取精神。
五是收购价格相对合理，可以获得比较好的投资收益。公司财务比较健康，资产结
构较为合理，资产负债率为 29.5%。据预测，若不考虑其产品在中国销售取得的净利润，
本公司要收回投资本金 4083 万美元，约需要 12.5 年，年平均投资收益率为 8%；若一并
考虑其产品在中国销售取得的净利润，本公司要收回投资本金 4083 万美元约需要 9.8
年，年平均投资收益率为 10.2%。
2、主要风险
主要有两个方面风险：
一是汇率风险。智利比索兑美元汇率经常发生大幅波动，这是智利经济结构特别是
其作为全球最大的有色金属－铜的生产国紧密相关，铜的价格和需求量，直接影响到比
索的稳定。目标公司销售收入 92%是通过出口实现的，每年为了平滑汇率风险，都会做
一些掉期交易，也因此会产生一定风险。但从近几年情况看，由于能较好把握国际市场
葡萄酒需求情况，目标公司管理团队直接操作的掉期交易，没有发生过亏损情况。
二是原料风险。目标公司葡萄原料及原酒 90%来自于长期供应商，自有产量占比较
小。葡萄原料受气候变化影响较大，这些不可抗因素将对原料采购数量和价格带来较大
影响，增加了生产经营不确定性。
七、其他说明
本次收购不构成关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商
务厅审核备案。
八、备查文件目录
1、公司 2017 年第二次临时董事会决议。
2、《股权转让合同》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十六日
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