证券代码：000869、200869   证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2019－临 05



                  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等责任人
           关于对山东证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告


     公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏。




    2019 年 3 月 6 日，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕股份”）

收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“中国证监会山东监管局”

或“我局”）对张裕股份下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取

责令改正措施的决定》（中国证监会山东监管局行政监管措施决定书（[2019]7

号）、《关于对烟台张裕集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证

监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]9 号）以及《关于对周洪江、曲为民

采取出具警示函措施的决定》（中国证监会山东监管局行政监管措施决定书

[2019]8 号），并于 2019 年 3 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）上披露了《关于

收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-临 01）。

    收到决定书后，张裕股份董事会、烟台张裕集团有限公司（以下简称“张

裕集团”）董事会以及周洪江先生和曲为民先生对此高度重视，召集公司董事、

监事、高级管理人员及相关部门对决定书中提出的相关问题进行了认真讨论与

分析，查找问题原因， 制定了切实有效的整改措施，并责成专人负责落实整改。

具体整改措施如下：



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    一、张裕股份整改措施

    问题 1：

    我局已于 2010 年作出《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改

正措施的决定》，要求你公司采取有效措施尽快解决“张裕”等商标权属问题，

对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标，应及时办理变更注册手续。截至 2018

年底，“张裕”等商标权属问题仍未解决；除《商标许可使用合同》约定的商

标外，2010 年底前由烟台张裕集团有限公司（以下简称张裕集团）注册的“爱

斐堡”系列防御商标等仍未变更注册手续。

    整改措施：
    1、2010 年以来，张裕股份与张裕集团就如何解决“张裕”等商标权属问题
进行多次协商，本着“先易后难”的原则，双方在 2010 年达成了解决“黄金冰
谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”商标的一致意见，张裕
集团同意将其此前拥有的上述商标无偿转让给张裕股份。2011 年，上述商标已
正式无偿变更为张裕股份所拥有。在商标变更手续完成之前，张裕股份没有向
张裕集团支付商标使用费。
    2、“张裕”等商标由于价值巨大，若变更“张裕”等商标权属，需要经过科
学论证和相关各方协商一致，虽然相关各方经过了多次沟通和协商，但仍未能形成
具备可操作性的解决方案。
    从目前情况看，张裕股份短期内尚无法取得“张裕”等商标所有权，但张

裕集团和张裕股份将在国家政策允许的情况下，密切合作，积极协调，努力形

成切实可行的解决方案。

    为此，张裕股份和张裕集团拟对《商标许可使用合同》进行修改，直接将张裕

集团所收取商标使用费比例从 2%降为 0.98%，张裕集团不再将所收到的商标使用费

用于宣传本商标（指张裕等商标）和本合同产品。上述修改已经张裕集团董事会、

张裕股份董事会审议通过，尚需提交张裕股份股东大会审议后方能生效。
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    3、2010 年底前由张裕集团注册的“爱斐堡”系列防御商标，目前已由张裕

集团无偿转让给张裕股份。

    问题 2：

    2011 年以来，张裕集团将注册商标授权你公司无偿使用，将申请专利授权

你公司有偿或无偿使用。对于无偿使用的商标、专利，你公司均未与张裕集团

签署许可使用合同。除部分商标与“张裕”商标无法剥离外，其余商标、专利

均有条件由你公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许你公司

使用，影响上市公司资产独立性。

    整改措施：
    1、对于无偿使用的商标、专利，张裕股份将在 2019 年 6 月 30 日前与张裕

集团补签《商标许可使用合同》和《专利许可使用合同》。

    2、对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外，有条件由张裕股份进行注

册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕股份使用的商标、专利，将在 2019

年底前由张裕集团无偿转让给张裕股份，从而保证张裕股份资产独立、完整。

    问题 3：

    你公司未完整披露张裕集团承诺履行情况。张裕集团承诺：根据《商标许

可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。

经查，2013 年至 2017 年，张裕集团未严格履行承诺。你公司未在 2013 年至 2017

年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况。

    整改措施：
    按《商标许可使用合同》约定，张裕集团 2013 年至 2017 年共收取商标使用费
420,883,902 元,其中 51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 214,650,790
元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 50,025,181 元，差额 164,625,609
元；2018 年和 2019 年已收取 2017 年和 2018 年商标使用费 155,623,907 元，其中
                                     3
51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 79,368,193 元，已用于宣传张裕等
商标和本合同产品金额为 12,225,187 元，差额 67,143,006 元。2013 年至今，张裕
集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计 231,768,615 元。
    张裕股份将在 2018 年年度报告中完整地补充披露张裕集团自 2013 年以来
关于“每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品”这一承
诺履行情况。对于承诺事项，公司将在每年年度报告中进行充分披露。


    二、 张裕集团整改措施

    问题：

    你公司在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司首次公开发行股票时承诺：根据《商

标许可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。
经查，2013 年至 2017 年，你公司未严格履行承诺。

    整改措施：

    1、张裕集团将引以为戒，在以后严格履行《商标许可使用合同》相关承诺。
    2、按《商标许可使用合同》（以下简称“本合同”）约定，张裕集团 2013

年至 2017 年共收取商标使用费 420,883,902 元,其中 51%应用于宣传张裕等商标

和本合同产品金额为 214,650,790 元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金
额为 50,025,181 元，差额 164,625,609 元；

    2018 年和 2019 年已收取 2017 年和 2018 年商标使用费 155,623,907 元，其

中 51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 79,368,193 元，已用于宣传
张裕等商标和本合同产品金额为 12,225,187 元，差额 67,143,006 元。
    2013 年至今，张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费
差额累计 231,768,615 元。
    经与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司协商，拟将上述差额以应收取的 2019
至 2022 年 4 个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在 2023 年一
次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。

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    三、周洪江、曲为民整改措施

    问题：

    近期,我局对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称张裕股份或公司）

商标、专利权属问题进行了专项核查，检查发现张裕股份未完整披露烟台张裕

集团有限公司（以下简称张裕集团）承诺履行情况。张裕集团承诺：根据《商

标许可使用合同》，每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同

产品。经查，2013 年至 2017 年，张裕集团未严格履行承诺。公司未在 2013 年

至 2017 年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况，违反了《上市公司信息

披露管理办法》( 证监会令第 40 号 ) 第二条、《上市公司监管指引第 4 号--

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》( 证

监会公告〔2013〕55 号 ) 第八条的规定。

    对于公司存在的上述问题，周洪江作为时任公司总经理、曲为民作为公司

董事会秘书，未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的

规定。

    整改措施：

    周洪江、曲为民将引以为戒，加强法律法规学习，按照有关法律法规的规

定，切实做好信息披露工作，防止以后出现类似情况。




                                       烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                                 董事会
                                           二○一九年四月四日




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