烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                          独立董事2018年度工作述职报告

     我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事，2018年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推

进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥

了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2018年度履行职责

的情况报告如下：

      一、出席会议情况

      2018年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
                                     独立董事出席董事会及股东大会的情况

                                                                                   是否连续两
                本报告期应                  以通讯方式
                             现场出席董                  委托出席董   缺席董事会   次未亲自参   出席股东大
 独立董事姓名   参加董事会                  参加董事会
                              事会次数                    事会次数        次数     加董事会会     会次数
                   次数                        次数
                                                                                       议

王仕刚              6            1              4            1             0           否           0

王竹泉              6            2              4            0             0           否           0

罗   飞             6            2              4            0             0           否           0

刘   艳             6            2              4            0             0           否           0

郭国庆              0            0              0            0             0           否           0




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    二、发表独立意见情况

    (一)对公司2018年证券投资情况的独立意见

    根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》

和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公

司2018年证券投资情况, 2018年度内公司未进行新股申购,亦未出现在二级市

场买入股票再卖出的行为。

    (二)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期末，控股股东下属 5 家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限

公司、烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕旅游

文化产品销售有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有限公司在与本公司发生的

销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司 551 万元。报告期内，

控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。

    报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股

东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控

股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

    (三)对公司2018年对外担保情况的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制

指引》等有关文件要求，我们审核了公司 2018 年对外担保情况。公司在《2018

年年度报告》中披露的担保情况真实、准确、完整，没有重大遗漏。除公司

在《2018 年年度报告》中披露的尚未履行完毕的担保之外，公司没有对其他

任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。



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    (四)对公司聘任董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独

立意见：

    我们认真审查了陈殿欣女士、奥古斯都瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉

迪先生、恩里科西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健

先生和李记明先生个人履历、教育背景、专业能力及身体状况等个人相关

情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市公司

董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩

戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其

他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，符合《公司

法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

    基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司董事候选人提交

股东大会审议。

    (五)对公司聘任独立董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司独立董事事项发表如

下独立意见：



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    我们认真审查了罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和

刘惠荣女士个人履历、教育背景、专业能力、职业素养、身体状况等个人

相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合担任上市

公司独立董事的条件，上述人员均不是失信被执行人，不是失信责任主体

或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；没有受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股

份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》

及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司聘任上述人员程序规范，

符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规

的规定。

    基于个人独立判断，同意董事会将上述人员作为公司独立董事候选人

提交股东大会审议。

    (六)对聘任2019年度会计师事务所的独立意见

    2013 年度至 2018 年度，公司一直聘任德勤华永会计师事务所（特殊普

通合伙）担任年度财务报告和内部控制审计机构。

    为了更好地保证审计机构独立性，确保审计质量，我们认可公司《关

于聘任会计师事务所的议案》，赞成公司在 2019 年度聘任毕马威华振会计

师事务所作为审计机构，同意将其提交股东大会审议。

    (七)对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》

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等相关法律法规的规定，审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，

认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在 2018 年重

要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映

了公司内部控制建设及运行情况。

    (八)对公司2018年度利润分配预案的独立意见

    我们认为董事会拟定的2018年度利润分配预案符合公司客观实际并有

利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在

本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2018年度利润分配方案。

    三、参与公司治理和经营情况现场调查

   任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认

真做好事前沟通并发表意见，并对公司生产现场和部分重点市场进行实地调

研。对投资者提出的张裕等商标和专利问题进行了重点关注，并建议公司妥

善处理投资者关切，较为地维护了公司和全体股东利益。

    (一)对公司信息披露工作的监督

    报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信

息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信

息披露，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资

者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外

部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

    (二)对公司的治理结构及经营管理的监督

    报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，

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对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核

查，积极、有效的履行了自己的职责。 本着勤勉尽责的原则，我们督促公

司控股股东积极和全面履行承诺。

    (三)与公司交流沟通情况

    我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与

公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解

公司发生的重大事项、生产经营、投资项目建设、投资者关系管理等信息，

对有效监督起到了非常积极的作用。利用多种机会多次到公司实地访问调

查，与公司管理层进行访谈，到公司实地调查。

    四、董事会专业委员会的履职情况

    (一)在薪酬委员会履职情况

    我们作为公司薪酬委员会成员，参加了2018年一次薪酬委员会会议，

对2017年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了

审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照

公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情

况相符。

   (二)在审计委员会履职情况

    我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：公司审计委员会

对2017年度财务报告审计有关工作进行了事前、事中、事后审核并做了相

关安排，审计委员会认为公司出具的 2017年度财务会计报表符合《企业会

计准则》要求，真实、公允地反映了公司截止 2017 年 12 月 31 日的资

产负债情况和2017年度的经营业绩以及现金流量情况。不存在尚未解决的

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重大会计、审计分歧；不存在影响公司经营的重大风险事项，公司经营稳

健，具备持续经营能力；对公司2017 年度内控自我评价报告、2017年度利

润分配预案、聘任会计师事务所事项、会计政策变更、以及 2017年年度报

告、2018年半年度报告和2018年度审计计划等内容进行了审议。审计委员

会同意上述议案并将相关议案提交董事会审议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

   作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的

义务。2018年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，

我们还通过与公司积极沟通，对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了

重点关注。

    1、主动对公司经营管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分

析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产

生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立

董事的职责；

    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，

切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益；

    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职

责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

    六、总体评价和建议

    2018 年，独立董事密切关注公司发展战略、风险管理、关联交易、承

诺履行等重大事项，充分发挥专业特长，独立客观审慎发表意见，切实维

护中小股东合法权益。同时，按照法律法规及公司章程的规定，忠实勤勉、

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恪尽职守，有效提升了董事会及其各专门委员会的科学决策水平。2019 年，

第八届董事会独立董事将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点

工作，进一步完善公司治理，强化风险治理，为公司实现稳健发展以及维

护全体股东的利益做出更大贡献。



    独立董事：

    王仕刚、王竹泉、罗飞、刘艳、郭国庆



                                         二〇一九年四月二十日




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