吉林电力股份有限公司
                 募集资金管理办法
    （2018 年 9 月 26 日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过）


                         第一章       总   则


    第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权

益，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》、 关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司非公开

发行股票业务指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等法律法规，结合吉林电力股份有限公司实际情况，制定本办法。
    第二条 定义

    本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行股票（包括首次公

开发行股票、上市后配股、增发等、发行可转换公司债券、分离交易

的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行等方式向投资者募集用

于特定用途的资金，以及公司以发行证券作为支付方式向特定对象购

买资产。

    保荐机构：依法承担保荐业务的证券公司。

    第三条 缩略语

    （一）《深圳证券交易所上市规则》以下简称“上市规则”。
    （二）吉林电力股份有限公司以下简称“公司”。


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    （三）存放募集资金的商业银行以下简称“商业银行”。

    （四）实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分以下简称

“超募资金”。

       第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事

决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和

使用效果。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。

       第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督

和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求。

       第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，适用本办法。

                     第二章   募集资金的存放


       第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原

则。

       第八条 募集资金到位后，募集资金应当存放于董事会决定的专

户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。财务部门负

责办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户储存，

同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户的数量不超过

募集资金项目数量。

       第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业
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银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下

内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

    （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000

万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机

构；

       （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机

构；

       （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

       （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形

的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

       （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；

       （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

       （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备

案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订

新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备


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案并公告。


                  第三章   募集资金的使用


    第十条 公司募集资金应当按照发行申请文件中承诺的募集资金

投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的

情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十一条 募集资金的使用，必须严格按照《公司章程》、《募

集资金招股说明书》和本办法履行资金审批手续。

    第十二条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证

各项工作按计划进度完成，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投

资项目的实施进度情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募

集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在

最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募投项目（如有）：

    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    2.募投项目搁置时间超过1年；


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    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%；

    4.募投项目出现其他异常情形。

    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、

审慎地选择新的投资项目。

    第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司

资金管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关

部门提出资金使用计划，在董事会授权经营班子范围内，由经办部门

提出，经分管领导批准后到财务部门办理付款手续。

    第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投

资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募

集资金用途的投资。

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项

目获取不正当利益。

    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文

件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确

定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司


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董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易

日内报告深圳证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预

先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序

及披露义务。

       第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品

须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集

资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应

当在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

       使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后2个交易日内公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况；

       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


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    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合

如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股

票及其衍生品种、可转债等的交易。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会

审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日

内报告深圳证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲

置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投

票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至

募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

    第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借

款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司

股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构

应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12


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个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公

告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且

经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包

括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可

以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募

投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流

动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收

入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议


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通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资

金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当

经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使

用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告

中披露。




                     第四章   募集资金的变更


    第二十三条 对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经公

司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，

方可变更投资项目。

    第二十四条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金

用途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会决定，并在召开股东大

会的通知中说明改变资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。

    第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    (一) 取消原募集资金项目，实施新项目；

    (二) 变更募集资金投资项目实施主体；

    (三) 变更募集资金投资项目实施地点；

    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审

议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：


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    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    (三)新项目的投资计划；

    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的

必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。




                 第五章   募集资金的管理和监督


    第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台

账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司

内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一


                               10
次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险

或审计与内控部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证

券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违

规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施

    第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使

用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司

应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名

称、期限等信息。

    第三十一条 公司监事会有权对募集资金投向发表独立意见，并

按规定公告。

    第三十二条 公司监事会应就变更募集资金投向发表独立意见，

并按规定公告。

    第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立


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董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。

    第三十四条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况

进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存

在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    第三十五条 由于有关人员的失职，导致公司募集资金使用违规，

给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至

解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高

级管理人员违反本办法的，本公司依据《公司章程》、《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。




         第六章   发行股份涉及收购资产的管理和监督


    第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移

手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项

法律意见书。

    第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收

购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集

资产后公司的盈利预测。


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    第三十九条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原

因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示

同意的意见。

    第四十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述

收购资产的相关承诺事项的履行情况。

    若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在

年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、

独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作

出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之

八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注

册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解

释、道歉并公告。




                      第七章    附   则


    第四十一条 本办法自公司董事会审议通过后施行。

    第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。




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