吉电股份：关联交易管理办法（2018年9月）2018-09-27
吉林电力股份有限公司
关联交易管理办法
（2018 年 9 月 26 日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证吉林电力股份有限公司关联交易的公允性，保证
公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，规范公司关联交易管
理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，结合本公司生产、经
营的实际情况制定本管理办法。
第二条 缩略语及适用范围
（一）缩略语
1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”。
2.中国证监会以下简称“证监会”。
3.深圳证券交易所以下简称“深交所”。
（二）适用范围
本办法适用于公司本部及所管各单位。
第二章 关联关系和关联人
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第三条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程
中，有能力对公司直接或间接控制，或施加重大影响的方式或途径，
主要包括关联人与公司之间存在的商业利益关系、管理关系及股权关
系和人事关系。
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司潜在的关
联人：
（一）根据公司与关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形
之一。
第三章 关联交易及原则
第八条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对公司合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）遵循公开、公平、公允的原则；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
（四）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股
东，特别是中小股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标准进行评估和审计。
第十条 关联交易价格的确定
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的
商品或劳务等的交易价格。
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（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照
国家政府制定的价格执行。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确：
1.主要供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长
系数差异；
4.比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因数；
6.若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利
润执行；
7.按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价
格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协
议内容应当明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同
的签署日期、交易标的的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条
件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
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第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（六）证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
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席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当该交易提交公司股东大
会审议。
第十四条 涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员
应在第一时间通过董事会秘书将有关材料提交独立董事事前认可。独
立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。
一旦发现有关人员违反公司内部控制制度，实施不公平、不公允关联
交易，独立董事应当将有关情况向监管部门报告。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十六条 关联交易的决策权限：
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（一）股东大会
1.公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
2.对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东大会
审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
3.已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满
需要续签的，公司应当新修订或续签，根据协议涉及的金额分别适用
于本条各款规定的提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，需提交公司股东大会审议。
4.为关联人提供担保，需提交公司股东大会审议。
（二）董事会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交
公司董事会审议并及时披露。
3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过提交股东大会审议。
（三）党委会
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公司与关联人发生的关联交易除应按规定提交董事会、股东大会
审议之外，其他关联交易事项由公司党委公会审议通过，公司法定代
表人或其授权代表签署。
第十七条 对于 3000 万元以上关联交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截至日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生的第八条第（十一）至第（十五）项所列与公
司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。
第十八条 根据第五条、第六条、第七条对关联人的定义，确定
公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司，在发
生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解
交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是
否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、
履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
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关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就
该关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易；
（四）深交所认定的其他交易。
第二十一条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情况：
（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；
（三）委托关联人进行投资活动；
（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联人偿还债务；
（六）为关联人提供担保。
第二十二条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行
证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人占用情况，进行专
项审计并出具专项报告。
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公司独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被关联人占用、转移资金、资产及其它
资源的情况。
第二十三条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会
提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守第二十四条至二十八
条的规定。
第二十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利
预测报告经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作
出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发
展的影响。
第二十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当
在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
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确可行的补偿协议。
第二十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，披露运用包含上述方法在
内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第二十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，
包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体
利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关
联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公
司做及时披露。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
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公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披
露。
第三十一条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司除应当及时
披露外，还应当比照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7
条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。
第三十二条 公司在连续 12 月内发生交易标的相关的同类关联
交易（一是与同一关联人进行的交易；二是与不同关联人进行的同一
交易标的相关的交易）累计金额达到第二十九条、第三十条、第三十
一条所述标准的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义
务，公司做及时披露。
已按照第二十九条、第三十条、第三十一条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 按照第八条第（十二）至第（十六）项所列与公司
日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进行披露：
（一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人
在书面关联交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公
司做及时披露。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的第八
条第（十二）至第（十六）项所列与公司日常经营相关的日常关联交
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易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任
人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
（三）公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照第十六条规定将每份协议提交
董事会或股东大会审议的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时
书面报告义务，在书面报告中对当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计。公司将在披露上一年度报告之前，根据对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行预计披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露；如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应按照第十六条款的规定，
重新提交董事会或股东大会审议并及时披露。
第三十四条 公司披露关联交易，应当按照证监会及深交所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定。
第三十五条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
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的特殊而需要说明与定价有关的其他特定事项；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时
间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应
当包括该关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）深交所和证监会要求的其他内容。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独
立董事事前认可该交易的书面文件，独立董事的意见，深交所所需的
其它文件。
第七章 职责分工及审批披露流程
第三十七条 职责分工
（一）公司董事长：负责签发公司关联交易管理办法。
（二）公司财务总监：负责公司关联交易的总协调、总检查、总
监督工作。
（三）证券部是公司关联交易审批、披露的归口管理部门。
负责日常公司关联交易管理工作，包括：公司关联交易管理办
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法修改；制定公司关联交易名录，并及时更新发送到各部门、各单位；
负责公司本部及所属各单位关联交易事务的分析、总结工作；组织关
联交易审批披露工作。
（四）公司各职能部门：指定本部门关联交易事务联络人；负责
与本部门有关的关联交易资料的收集、整理、报送工作；发生关联交
易时及时将信息报送到证券部，以便分析是否需要履行审批披露程
序。
财务部、审计与内控部除负责上述工作之外，其他职能为：
1.财务部：编制本部关联交易报表，汇总、统计所属各单位关联
交易报表。
2.物资与采购部：对于因招投标而发生的关联交易，若中标人为
公司的关联方，物资采购部需及时将中标通知书、关联交易合同送达
证券部，以便证券部及时向深交所申请豁免按照规定履行相关义务。
3.审计内控部：定期或不定期开展关联交易内部审计工作。
（五）所管各单位：根据公司规定指定本单位关联交易管理部门
和管理人员；负责制定本单位关联交易管理，制定本单位关联交易实
施细则；发生关联交易时及时将信息报送到证券部，以便分析是否需
要审批披露。
第三十八条 审批披露流程
1.公司各部门及各单位关联交易管理人员获悉公司发生关联交
易时.需于当天及时将信息传递给公司证券部；
2.证券部做好备案登记，并及时将信息传递给董事会秘书和证券
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事务代表；
3、证券事务代表按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》及本办法的规定，分析、判断是否需要提交董事会、股东大
会审批；
4.需要董事会、股东大会审批的关联交易，证券事务代表报告给
董事会秘书；
5.董事会秘书向董事长报告召开董事会、股东大会事宜；
6.董事会秘书筹备、召开董事会、股东大会审议关联交易事项，
审议批准后及时予以披露。
7.对于因招投标发生的关联交易，物资采购部需及时向证券部提
供关联方中标信息，证券部负责向深交所申请豁免按照规定履行相关
义务。
第八章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第四十条 本办法的修改权及解释权均属于本公司董事会。
第四十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
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