证券代码：000875        证券简称：吉电股份      公告编号：2018-088




   关于公司所属白城发电公司与通化热电
     有限责任公司发生关联交易的公告

     本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     1.吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属白城发电公司

（以下简称“白城发电公司”）与通化热电有限责任公司（以下简称

“通化热电”）置换市场合同电量90,000万千瓦时，预计交易金额不

超过33,000万元。

     2.公司与通化热电同受国家电投集团吉林能源投资有限公司（以

下简称“吉林能投”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

有关规定，本公司与通化热电属于受同一法人控制的关联关系，本次

交易构成关联交易。

     3.公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于白城发电

公司与通化热电置换市场合同电量交易的议案》，关联董事刘毅勇先

生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生履行了回避表决义务，参与

表决的 5 名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体

独立董事的事前确认并发表了独立意见。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，

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        本次关联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

              4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

        的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

              二、关联方介绍

              通化热电有限责任公司

              1.基本情况

              通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）

              公司类型：有限责任公司(国有控股)

              住所：通化市东通化街东明路 868 号

              法定代表人：孙海博

              注册资本：贰拾壹亿柒千玖佰贰拾壹万叁千伍佰元整

              统一社会信用代码： 9122050177420690XM

              经营范围：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电

        力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务；集中供热（二

        道江区范围内）；机电安装（工程施工总承包贰级）；煤炭采购与销售。

        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

              主要股东是国家电投集团吉林能源投资有限公司和吉林电力股

        份有限公司。

              2.通化热电近三年经营情况
                                               单位：万元、亿千瓦时、万吉焦
序号   年份     总资产     总负债    主营业务收入   净资产    净利润   发电量   供热量
  1    2015     144,995    120,454       51,730      24,541     305    15.14    369.09
  2    2016     134,369    111,969       47,992      22,401   -2,141   13.69    390.02
  3    2017     223,788    108,033       53,083     115,755   -6,646   14.95    391.58



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    截至 2018 年 9 月 30 日，通化热电总资产 201,038 万元、总负债

94,277 万元、主营业务收入 36,898 万元、净资产 106,761 万元、净利

润-8,994 万元。

    3.构成何种关联关系

    通化热电是吉林能投的控股子公司，公司与通化热电同受吉林能

投控制。

    4.经公司查询，通化热电有限责任公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的基本情况
    通化热电公司与白城发电公司拟于 2018 年 10 月 1 日至 2018 年

12 月 31 日期间，置换市场交易合同电量 90,000 万千瓦时，预计交易

经金额不超过 33,000 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    1.定价政策：根据《吉林省电力中长期交易规则》有关规定，合

同电量转让价格为合同电量的出让或买入价格，不影响出让方原有合

同的价格和结算。

    2.定价依据：按照已签订的购售电协议执行。白城发电公司置换

通化热电市场合同电量，结算价格仍按照通化热电与通化钢铁公司签

订的《直接交易购售电协议》约定的交易价格结算。

    五、关联交易协议的主要内容
     白城发电公司与通化热电公司签订的置换市场合同电量交易的

主要条款：

    第一条   名称


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    名称：白城发电公司与通化热电公司置换市场合同电量交易。

    第二条   数量和计量单位

    根据公司各火电单位发电能力及电力指标盈缺情况，确定白城发

电公司与通化热电公司置换市场合同电量数量。

    1.数量：90000

    2.计量单位：万千瓦时。

    第三条   实施时间

    时间：2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

    第四条   价格与支付

    1.结算电价：白城发电公司置换通化热电市场交易合同电量，发

电侧结算价格不高于通化热电与通化钢铁公司签订的《直接交易购售

电协议》约定的交易价格，即 363.1 元/千千瓦时；用户侧按输配电价

模式结算，用户获得的收益维持不变。

    2.电费支付方式及结算：由国网吉林省电力有限公司按月结算并

支付电费。

    六、关联交易目的和影响
    该关联交易行为遵循了平等自愿的原则，解决了白城发电公司电

量缺口问题，释放了白城的发电能力。上述关联交易遵守了公平、公

开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不

存在损害公司及其他股东行为。此类关联交易对公司本期及未来财务

状况、经营成果无不利影响。

    上述关联交易不影响公司的独立性。

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    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止 2018 年 9 月末，与该关联人累计发生的各类关联交易的总

金额为 1,569.75 万元。

    八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，

认为：

    1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知

了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的

认可，同意将上述事项提交董事会审议。

    2. 公司独立董事的专项意见

    （1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第七届董事会第三

十一次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行

了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。审议程序合

法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （2）交易发生的必要性：上述关联交易符合公司优化存量的总

体要求。既能够确保电力用户的利益不受影响，同时又能实现资源最

优化配置，有利于公司总体市场电量份额合理占有率。

    （3）双方本着平等互利的原则，根据《吉林省电力中长期交易

规则》有关规定和已签订的购售电协议内容，遵守了公平、公开、公

正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履

行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，对公司的电力生产经营

不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的


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影响。

    九、中介机构意见结构

    持续督导机构对上述关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
    （1）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了

同意意见；
    （2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行
的，交易价格确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场

规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小
股东的利益。
    （3）保荐人对公司本次关联交易无异议。
    十、备查文件

    1.公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

    2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

    3.保荐机构发表的核查意见



    特此公告。




                                   吉林电力股份有限公司董事会

                                    二○一八年十月二十九日




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